核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买河北新欧汽车零部件科技有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，对鹏翎股份拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498 号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式向天津金镒泰股权投资基金合伙企业、王泽祥、长和锦绣560号私募股权投资基金等3名投资者发行人民币普通股（A股）17,499,998股，每股面值1元，发行价格为3.40元/股，募集配套资金总额为59,499,993.20元，扣除承销费用（包含增值税进项税）11,000,000.00元后，实际到账金额为人民币48,499,993.20元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月24日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《天津鹏翎集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZB11980号）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法规的要
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求，公司为本次的募集资金开设了专项账户，对募集资金进行专户存储管理，募
集资金到账后，全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资
金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的使用进行监管。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
根据中国证监会核准，鹏翎股份本次重组拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,200 万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价及支付中介机构费用。若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行过程中，公司向天津金镒泰股权投资基金合伙企业、王泽祥、长和锦绣 560 号私募股权投资基金等 3 名配套融资认购方发行股份募集配套资金59,499,993.20元。
募集资金到位前，根据相关协议，公司通过自筹资金已支付完毕本次交易的全部现金对价，以及部分中介机构费用。截至2019年11月28日，鹏翎股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,437.08万元（其中：用自有资金支付的中介机构费用是不含税金额，下同），并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津鹏翎集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB12017号）。
本次公司拟使用募集资金 4,850.00 万元置换已预先投入的本次交易现金对价，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 募集配套资金用途 投资总额 截至2019年11月28日 拟置换金额
自有资金已投入金额
1 支付本次交易的部分现金对价 10,800.00 10,800.00 4,850.00（注）
2 支付中介机构费用 2,400.00 637.08 -
合计 13,200.00 11,437.08 4,850.00
注：2019年10月22日，华泰联合证券将募集资金划转至公司账户，实际置换金额以银行
结算为准。
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三、本次置换履行的程序
本次以募集资金置换已支付现金对价的自有资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
公司于2019年11月29日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币48,499,993.20元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于2019年11月29日发表同意意见。
四、独立财务顾问意见
经核查，华泰联合证券认为：鹏翎股份本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对鹏翎股份实施该事项无异议。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章
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项目主办人（签字）：
丁璐斌 陈浩
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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