证券代码：300724 证券简称：捷佳伟创
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2019年员工持股计划（草案）摘要
二〇一九年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1《、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的持有人范围包括上市公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工，共计198人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的员工自筹资金为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。上市公司还将提取相应比例的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以员工持股计划证券账户购买标的股票。
本员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过人民币2,850万元，提取激励基金的配比为1:1，提取激励基金的金额为不超过人民币2,850万元。
5、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。
6、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 5,700 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过5,700万份。按照公司股票2019年11月28日的收盘价33.33元/股测算，员工持股计划可持有的标的股票数量约为171.02万股，占公司总股本的比例为0.5344%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，上市公司将及时予以披露公告。
7、本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划存续期为48个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划锁定期为12个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
9、本员工持股计划的业绩考核年度为2019年、2020年和2021年，根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应收益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%，30%和30%。
10、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核结果影响持有人获取激励基金出资部分对应份额的收益，持有人自筹资金部
分对应份额的收益不受考核结果影响。
其中，公司业绩考核指标需满足以下条件：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属批次 2019年公司净利润较2018年增长率不低于18%
第二个归属批次 2020年公司净利润较2018年增长率不低于40%
第三个归属批次 2021年公司净利润较2018年增长率不低于65%
注：以上“净利润”指剔除本员工持股计划所涉及激励基金的成本费用及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中股份支付费用后，归属于上市公司股东的净利润。
个人业绩考核将根据公司制定的《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019 年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定每个归属批次内可归属持有人所持员工持股计划份额对应收益中，激励基金出资部分对应份额收益的实际可归属比例。
11、本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。
本员工持股计划的持有人余仲、李时俊、左国军、伍波、张勇、梁美珍、汪愈康、周宁、周惟仲、柯国英作为上市公司董事、监事及高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关系。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委员会任何职务,因此本员工持股计划与上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
12、上市公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。董事会就员工持股计划事项作出决
议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。股东大会就员工
持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关
联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提
供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
13、本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划将由上市公司成立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》以及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
14、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：捷佳伟创、上市公司、公司、指 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
本公司
捷佳伟创股票、公司股票、 指 捷佳伟创普通股股票，即捷佳伟创A股
标的股票
员工持股计划、本计划、本 指 《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员
员工持股计划 工持股计划》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
上市公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下
存续期 指 之日起48个月。经公司董事会审议通过后，员工持股
计划的存续期可以延长
上市公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下
锁定期 指 之日起12个月。如未来监管政策发生变化，以监管政
策规定为准
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
员工持股计划》
《公司章程》 指 《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员
工持股计划管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目录
声明................................................................................................................................1
特别提示........................................................................................................................2
释义................................................................................................................................5
目录................................................................................................................................6
第一章总则....................................................................................................................7
第二章员工持股计划的持有人....................................................................................8
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源..........................................................10
第四章员工持股计划的存续期与锁定期..................................................................13
第五章员工持股计划的归属与考核..........................................................................15
第六章员工持股计划的管理模式..............................................................................17
第七章员工持股计划的资产构成及权益处置办法..................................................24
第八章员工持股计划的变更、终止..........................................................................26
第九章公司融资时员工持股计划的参与方式..........................................................27
第十章其他重要事项..................................................................................................28
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担 ,与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在上市公司或子公司任职，并与上市公司或子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）上市公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）上市公司或子公司中层管理人员及骨干员工。
（3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围包括上市公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会需对员工持股计划的持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。上市公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的员工自筹资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。
2、上市公司将按照一定配比以上一会计年度实现的净利润为基数，提取相应比例的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以员工持股计划证券账户购买标的股票。本次拟用于员工持股计划的激励基金提取上限不超过上一会计年度实现净利润的10%。
上市公司将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取》中的相关规定，对提取的激励基金进行计量和核算，当年度提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期成本费用。
3、本员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过人民币 2,850 万元，提取激励基金的配比为1:1，提取激励基金的金额为不超过人民币2,850万元。
4、本员工持股计划设立时的资金总额为不超过 5,700 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过5,700万份。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
1、本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
2、本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 5,700 万元，按照公司股票2019年11月28日的收盘价33.33元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为171.02万股，占公司总股本的比例为0.5344%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，上市公司将及时予以披露公告。
四、本员工持股计划持有人的所获份额及对应的股份比例
本员工持股计划的参与对象为不超过198人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员10人，中层管理人员及其他核心骨干员工合计188人，具体分配情况如下：
持有人 职务 认购份额 占总认购份 所获份额对应
（万元） 额的比例 的股份比例
余仲 董事长、副总经理 283.31 5.5118% 0.0266%
李时俊 董事、总经理 141.65 2.7559% 0.0133%
左国军 董事、副总经理 283.31 5.5118% 0.0266%
伍波 董事、副总经理 283.31 5.5118% 0.0266%
董事、监 梁美珍 董事、高级经理 166.65 3.2422% 0.0156%
事、高级 张勇 监事 283.31 5.5118% 0.0266%
管理人
员 柯国英 监事 43.33 0.8430% 0.0041%
汪愈康 副总经理、董事会 58.33 1.1348% 0.0055%
秘书
周宁 财务总监 58.33 1.1348% 0.0055%
周惟仲 副总经理 58.33 1.1348% 0.0055%
中层管理人员及其他核心骨干员工（不超 4,040.17 67.7075% 0.3778%
过188人）
合计 5,700.00 100.0000% 0.5344%
本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。
五、关于持股5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明
余仲，梁美珍，左国军为公司实际控制人，均为员工持股计划参与人，承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委员会任何职务。
考虑到以上各人为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参与有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，上市公司认为上述各人参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
第四章员工持股计划的存续期与锁定期
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应对照《信息披露指引第4号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为自上市公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
（1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第五章员工持股计划的归属与考核
一、本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为2019年、2020年和2021年，根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应收益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%，30%和30%。
二、本员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核结果影响持有人获取激励基金出资部分对应份额的收益，持有人自筹资金部分对应份额的收益不受考核结果影响。
1、公司业绩考核指标
归属安排 业绩考核目标
第一个归属批次 2019年公司净利润较2018年增长率不低于18%
第二个归属批次 2020年公司净利润较2018年增长率不低于40%
第三个归属批次 2021年公司净利润较2018年增长率不低于65%
注：以上“净利润”指剔除本员工持股计划所涉及激励基金的成本费用及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中股份支付费用后，归属于上市公司股东的净利润。
2、个人绩效考核指标
个人绩效考核根据公司制定的《管理办法》执行。在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定每个归属批次内可归属持有人所持员工持股计划份额对应收益中，激励基金出资部分对应份额收益的实际可归属比例。
三、考核结果运用
1、公司业绩考核指标未达成的情况下：
该归属批次内可归属持有人所持员工持股计划份额对应收益中，激励基金出资部分对应份额的收益归属于上市公司。
2、公司业绩考核指标达成的情况下：
若持有人在该归属批次对应考核年度的个人绩效考核结果为“不合格”，则该归属批次内可归属持有人所持员工持股计划份额对应收益中，激励基金出资部分对应份额的收益归属于上市公司。
若持有人在该归属批次对应考核年度的个人绩效考核结果为“合格”及以上，则该归属批次内可归属持有人所持员工持股计划份额对应收益中，激励基金出资部分对应份额的收益，全部或部分归属于持有人，实际可归属比例与个人考核结果相关；未能归属于持有人的收益归属于上市公司。具体考核内容根据《管理办法》执行。
第六章员工持股计划的管理模式
一、管理架构
1、本员工持股计划由上市公司自行管理。
2、股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
3、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。
二、持有人会议
1、参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利，管理员工持股计划资产；
（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利，管理员工持股计划资产；
（5）负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会会议的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
五、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
六、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。
本员工持股计划的持有人余仲、李时俊、左国军、伍波、张勇、梁美珍、柯国英、汪愈康、周宁、周惟仲作为上市公司董事、监事及高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关系。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
第七章员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益
本员工持股计划的持有人通过自筹资金及激励基金出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与员工持股计划相同。
二、持有人权益的处置
1、员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，持有人需提前退出本员工持股计划，公司有权决定其所持员工持股计划份额的受让人及转让价格：
（1）持有人申请退出员工持股计划的；
（2）持有人辞职或擅自离职的；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。
（6）持有人被追究刑事责任的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：持有人发生职务变更，但仍在上市公司内，或在上市公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，在情况发生之日，公司可以决定将其所持有的员工持股计划份额转让给其他持有人，并有权决定其份额的受让人及转让价格。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，公司可以决定将其所持有的员工持股计划份额转让给其他持有人，并有权决定其份额的受让人及转让价格。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。
（4）死亡：存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之日，公司可以决定将其所持有的员工持股计划份额转让给其他持有人，并有权决定其份额的受让人及转让价格。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法
本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会集中出售标的股票，根据出售情况进行清算，并按考核结果及《管理办法》的约定进行归属及分配。
第八章员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，若持股计划资产均为货币资金且归属分配完成，员工持股计划可提前终止。
3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
第九章公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十章其他重要事项
1、本员工持股计划经上市公司股东大会批准之日起生效。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
4、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会
2019年11月29日
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