证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码：2019-206号
成都天翔环境股份有限公司关于公司签订《债务抵偿协议》的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到公司与债权人29（公司于2019年10月23日在《巨潮网》披露的《关于公司与债权人签订<债务抵偿协议>以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的公告》债权人清单序号第29号债权人）、成都亲华科技有限公司、邓亲华、邓翔签署
的《债务抵偿协议》，现将协议的相关事项公告如下：
一、协议签订的背景情况及概述
公司因到期债务不能偿还，2018年陷入债务危机至今，涉及多起纠纷诉讼，公司主要银行账户被冻结、部分资产被查封冻结，产品交付难以按期履行，导
致项目违约，正常生产经营受到重大影响。公司2018年度财务报告经信永中和
会计师事务审计显示，公司控股股东邓亲华及其关联方对公司合计存在人民币
243,101.71万元非经营性资金占用情形。2018年12月26日，公司债权人向成
都市中级人民法院提出了重整申请。
自公司陷入债务危机以来，公司管理层正积极推进司法重整，引入产业战略投资者完成控股权转让、化解债务风险，通过一揽子方案解决控股股东资金占用问题，尽快恢复公司持续经营能力。为推进公司司法重整进程，满足对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求，公司聘请专业团队，并多次组织债权人会议，与主要金融债权人及利益相关方等保持积极沟通，在进入重整前，公司债权人、公司、公司大股东实际控制企业拟签订附条件生效债务抵偿协议，公司债权人同意，在上市公司重整获得人民法院裁定受理的条件下，豁免或减免上市公司部分债权用于代替大股东偿还其对上市公司的资金占用。
近日收到与公司债权人29签订的《债务抵偿协议》，在上市公司重整获得人民法院裁定受理的条件下，债权人豁免或减免对上市公司债权中的1,245.19万元债权，债权人代替大股东偿还的债权比例为1：1相应抵偿成都亲华科技有限公司对上市公司的资金占用。
二、《债务抵偿协议》的主要内容
（一）协议相关方
甲方（债权人）：债权人29
乙方（债务人）：成都天翔环境股份有限公司
丙方：成都亲华科技有限公司
丁方一：邓亲华
丁方二：邓翔
（“丁方一”与“丁方二”以下合称“丁方”）
（二）协议的主要内容
鉴于：
（1）甲方债权人29、乙方成都天翔环境股份有限公司与简阳市天翔供排水有限公司（以下称“供排水”）于2018年2月3日签订了编号为[2018]买卖字第77号的买卖合同（以下同称“买卖合同”）。同日甲方与供排水签订了编号为[2018]租赁字第77号的融资租赁合同（以下同称“融资租赁合同”），约定由甲方根据供排水的要求向乙方购进租赁物并出租给供排水使用。同日甲方与乙方、丁方分别签订了编号为[2018]保证字第77-1号、[2018]保证字第77-2号、[2018]保证字第77-3号的保证合同，约定乙方、丁方为供排水在融资租赁合同
项下的债务提供连带责任保证。依据买卖合同约定，2018年2月9日，甲方向
乙方实际支付租赁物购买价款人民币75,159,900元。后供排水、乙方、丁方违
约，甲方诉至法院。2019年5月4日，终审人民法院作出《民事判决书》，驳
回上诉方上诉，维持一审法院判决：供排水于判决生效之日起十日内支付甲方
49,396,403元及逾期利息（以到期未付租金5,317,440元为基数，自2018年8
月16目起至实际支付之日止，按日万分之六计算），乙方、丁方对上述债务承
担连带清偿责任等。
（2）乙方系深圳证劵交易所上市公司，丙方系乙方实际控制人、控股股东控制的企业，系主要占用乙方资金的主体。
（3）根据乙方2018年度审计报告显示，乙方控股股东及其关联方对乙方合计存在约人民币24.31亿元资金占用情形。乙方拟通过司法重整一揽子解决控股股东及其关联方对乙方的资金占用问题以及乙方的债务问题。
1、陈述、保证和承诺
（1）甲方承诺并保证：
1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权豁免并能够独立承担民事责任；
2）其豁免的债权系合法、有效的债权；
3）其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所有必要的授权。
（2）丙方及丁方承诺并保证：
1）能够独立承担民事责任；
2）丙方通过对其关联公司资金流向的梳理，发现可能存在部分相对方不当得利的情况，丁方承诺将通过各种途径（包括但不限于诉讼、仲裁或其他合法途径）对上述不当得利资金予以追回，如最终追回部分资金，丙方将以该等资金作为全体签署债务抵偿协议债权人之本金部分的补偿，可按各自豁免债权金额占合计豁免代偿丙方占用资金总金额的比例进行补偿；
3）丁方承诺，将与乙方持股5%以上股东协商,争取乙方持股5%以上股东除按重整方案无偿让渡的转增股份外，额外无偿让渡部分转增股份用于补偿全体签署债务抵偿或债权豁免协议之债权人本金部分的补偿。但是，最终丙方能否追回资金或乙方持股5%以上股东能否作出额外补偿安排将视协商结果和追款进度而定，对附条件债务抵偿协议的生效不造成实质影响。
2、债权、豁免或减免债权的指定用途
（1）截至2019年9月30日，经甲方与乙方对账，乙方共欠甲方债务本金49,396,403元，利息以及其他费用等2,572,605.04元。
（2）为推进乙方司法重整进程，满足对于切实可行解决丙方对乙方的资金占用问题的要求。甲方同意，在人民法院裁定受理乙方司法重整之日，甲方将豁免或减免对乙方上述债权中的12,451,885.64元（其中本金9,879,280.60元，利息以及其他费用等2,572,605.04元），该等豁免或减免金额相应抵偿丙方对
乙方的资金占用。
（3）甲方豁免或减免乙方本协议项下的债权将用于专项抵偿丙方对乙方的资金占用，丙方与丁方不得擅自挪作他用，否则将依法承担相应法律责任。
3、违约责任
各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
4、协议的生效
本协议自甲乙丙丁四方签署之日起成立，自乙方司法重整获得人民法院裁定受理之日生效，本协议正本一式五份，甲乙丙丁方（丁方一与丁方二）各执一份，各份具有同等法律效力。
三、协议对公司产生的影响
上述协议是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现，上述协议的签订，对满足对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求起到了实质性的促进作用，对公司加快进入司法重整程序带来积极的影响。截至本披露日，公司共收到债权人签订的《债务抵偿协议》共四份，在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下，四债权人豁免或减免对公司的债权累计45,497.73万元。
上述协议为附条件生效的协议，协议需在公司司法重整获得人民法院裁定受理方能生效。公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性，若公司进入司法重整程序，仍将存在因重整失败而被宣告破产的风险。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《债务抵偿协议》
特此公告！
成都天翔环境股份有限公司董事会
2019年11月29日
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