拓斯达：招商证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    招商证券股份有限公司
    
    关于广东拓斯达科技股份有限公司
    
    使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    
    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及创业板公开增发股票再融资持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对拓斯达拟使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    
    一、募集资金基本情况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2019】963号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）16,065,249股，每股面值1元，发行价格为40.46元/股，募集资金总额人民币649,999,974.54元，扣除发行费用40,829,327.54元，实际募集资金净额为人民币609,170,647.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年11月20日对本公司公开增发股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZI10691号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    
    二、募集资金使用情况
    
    根据《广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发招股意向书》，公司拟将本次公开增发募集的资金用于江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目建设，本次公开增发募集资金总额人民币649,999,974.54元，扣除发行费用40,829,327.54元，实际募集资金净额为人民币609,170,647.00元。
    
    二、本次自有资金及募集资金投资的相关情况
    
    （一）投资目的
    
    为了提高闲置自有资金及闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的
    
    情况下，公司合理利用部分自有资金和闲置募集资金进行现金管理，增加资金
    
    收益，为公司及股东获取更多的回报。
    
    （二）投资额度
    
    公司使用不超过10,000万元的自有闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在十二个月内进行滚动使用，且公司在任一时点使用自有闲置资金进
    
    行现金管理总额不超过10,000万元。
    
    子公司江苏拓斯达机器人有限公司（以下简称“子公司”）拟使用最高额度不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在有效期内，该等资金额度可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。
    
    （三）投资品种
    
    对于闲置自有资金，公司将按相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于保本型银行理财产品、券商保本型收益凭证和转存结构性存款、协定存款等。
    
    对于闲置募集资金，子公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于保本型银行理财产品、券商保本型收益凭证和转存结构性存款、协定存款等。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
    
    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能提供保本承诺；
    
    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
    
    （四）投资期限
    
    自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
    
    （五）资金来源
    
    此次投资资金为公司闲置募集资金及闲置自有资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施和正常经营所需流动资金的前提下，对闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，符合相关法律、法规的规定。
    
    （六）实施方式
    
    对于闲置自有资金，在额度范围内公司授权董事长签署有关法律文件。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
    
    对于闲置募集资金，投资产品必须以子公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
    
    （七）关联关系说明
    
    公司及子公司与投资产品的发行主体不存在关联关系。
    
    三、投资风险及控制措施
    
    （一）投资风险
    
    1、公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
    
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。
    
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    
    （二）风险控制措施
    
    1、公司购买投资产品时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、投资期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    
    2、公司董事会审议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和跟踪管理。
    
    3、公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
    
    4、公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
    
    5、公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    
    6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
    
    四、对公司的影响
    
    公司使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。投资产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款收益率，投资理财产品有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
    
    公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，子公司使用部分暂时闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
    
    五、相关审批程序
    
    拓斯达于2019年11月29日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
    
    拓斯达于2019年11月29日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    
    公司独立董事发表独立意见如下：公司及子公司使用闲置募集资金、闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《广东拓斯达科技股份有限公司章程》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
    
    市规则》等相关法律法规的要求，公司及子公司使用闲置募集资金、自有资金
    
    进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收
    
    益，子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
    
    不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司
    
    股东利益的情形；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措
    
    施较为完善，购买理财的安全性可以得到保证；因此，同意公司及子公司使用
    
    部分闲置募集资金、自有资金进行现金管理。
    
    六、保荐机构核查意见
    
    经核查，保荐机构认为：
    
    （一）拓斯达及子公司本次使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见。
    
    （二）拓斯达及子公司本次使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。
    
    保荐机构对本次拓斯达使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
    
    （以下无正文）
    
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司
    
    使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
    
    保荐代表人：蔡晓丹
    
    保荐代表人：徐磊
    
    招商证券股份有限公司
    
    年 月 日

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