华闻集团：关注函_股票频道

关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的

关注函

公司部关注函〔2019〕第127号

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会：

你公司于2019年11月22日披露《关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的公告》（以下简称《关联交易公告》），你公司拟购买实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）持有的北京环球国广媒体科技有限公司（以下简称“环球国广”或“标的公司”）22.95%股权，股权转让价格为23,000.00万元。我部对此表示关注，请你公司就下列事项进行核查并作出说明：

1. 根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）出具的编号为中天华资评报字[2019]第1744号的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购国广环球传媒控股有限公司持有的北京环球国广媒体科技有限公司22.95%股权涉及的北京环球国广媒体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），于评估基准日2019年6月30日，标的公司归属于母公司净资产账面值为8,508.63万元，净资产账面值为11,243.85万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（归属于母公司净资产价值）为100,300.00万元，净资产评估增值91,791.37万元，增值率为

1,078.8%。

（1）《资产评估报告》的评估说明显示，标的公司历史年度经营情况如下：

单位：人民币万元

项目历史数据
2016 2017 2018 2019(1-6)
一、主营业务收入 182,843.55 192,007.81 197,121.33 96,127.31
商品销售 182,843.55 169,131.80 163,843.20 75,820.27
跨境收入 10,786.72 5,097.68 3,151.76
特殊商品收入 0.00 4,334.16 3,055.97
节目制作收入 563.84 658.12 390.13
供应商服务收入 8,895.03 7,814.82 2,512.92
其他（积分、礼金） 263.81 863.80 347.87
商品破损收入 41.83 26.73 13.15
国外商品销售收入 2,324.78 14,482.81 10,835.23

未来收入预测情况如下：

单位：人民币万元

项目未来数据预测
2019(7-12) 2020 2021 2022 2023
一、主营业务收入 106,060.86 220,121.72 236,305.35 250,488.98 255,844.07
商品销售 85,000.00 170,000.00 180,000.00 190,000.00 193,000.00
跨境收入 3,088.99 6,177.97 6,541.38 6,904.79 7,013.81
特殊商品收入 2,837.24 5,674.48 6,008.27 6,342.06 6,442.20
节目制作收入 354.05 708.11 749.76 791.41 803.91
供应商服务收入 3,780.59 7,561.17 8,005.95 8,450.72 8,584.15
国外商品销售收入 11,000.00 30,000.00 35,000.00 38,000.00 40,000.00

标的公司2016年至2019年营业收入增长率分别为5.01%、2.66%和2.57%（预测），2020年至2022年预测的营业收入增长率分别为8.87%、7.35%和6.00%，请你公司说明标的公司预测期内营业收入增长率显著高于报告期的原因，预测的依据及可实现性；进一步说明主营业务收入中的“供应商服务收入”在报告期内逐年下滑，但在预测期内逐年上升的原因；以及预测期内标的公司“国外商品销售收入”显著增长的合理性。

（2）预测期内，标的公司主营业务成本预测如下：

单位：人民币万元

未来数据预测
2019(7-12) 2020 2021 2022 2023
一、主营业务成本 58,256.34 120,255.34 128,842.76 136,494.52 139,304.66
商品销售 52,662.78 105,325.56 111,521.18 117,716.80 119,575.49
包装耗材 477.05 990.08 1,062.88 1,126.67 1,150.76
增值调拨 19.84 39.67 42.00 44.34 45.04
国外商品销售成本 5,096.68 13,900.03 16,216.70 17,606.71 18,533.38

请你公司结合标的公司历史业绩、市场竞争情况、核心竞争优势、同行业情况等，说明预测期标的公司主营业成本的合理性，并结合问题（1）说明，标的公司预测期内毛利率水平的可实现性。

（3）请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》第二条“资产评估事项相关程序性要求”中第二款及第三条“资产评估相关信息披露要求”中第三款的规定，补充披露你公司董事会对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表的意见，以及价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由。

（4）请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》第三条“资产评估相关信息披露要求”中第九款的规定进行补充披露。

（5）请你公司独立董事对上述（1）、（2）问题进行核查并发表明确意见。

2. 《关联交易公告》显示，标的资产最近两年一期内经审计的归属于母公司股东的净利润分别为6,672.85万元、3,264.51万元、2,149.60万元，盈利能力逐年下滑。标的公司的主营业务为通过电视购物和网络购物的方式发布商品信息和生活咨询，实现商品向终端消费者的销售。请你公司：结合行业发展趋势和标的公司报告期内盈利能力下滑的情况，以及你公司的主营业务、经营战略、协同效应等，详细说明本次高溢价收购控股股东资产的必要性和合理性，是否有利于保护中小投资者的合法权益，是否有助于增加上市公司的盈利能力，并请独立董事进行核查并发表明确意见。

3. 请你公司结合你公司的财务状况，详细说明本次交易对价支付的资金来源及具体安排，涉及自筹资金的，说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资对财务费用的影响，并进一步说明本次交易对价的支付是否会对上市公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。

请你公司在12月4日前向相关材料报送我部并披露。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2019年11月29日

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