北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
授予事项之
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司2019年
限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
编号：大成证字[2019]第169-2号
致：广州市香雪制药股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本所接受广州市香雪制药股份有限公司委托，就广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就广州市香雪制药股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划授予事项出具法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》，以及本所相关业务流程，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
第一部分 律师声明
关于本《法律意见书》，本所特做如下声明：
1、为出具本《法律意见书》，香雪制药已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实和材料，并且确认其所提供的书面材料均是真实有效的，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供复印件与原件具有一致性。
2、本所承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。
3、本所律师本着勤勉尽责和诚实信用的原则，严格履行法定职责，进行了充分核查验证。本所承诺，本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本《法律意见书》仅就香雪制药本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，但该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证。
5、本所同意将《法律意见书》作为香雪制药本次授予的必备文件，愿意作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
6、本《法律意见书》仅供香雪制药本次授予之目的使用，未经本所和本所律师书面同意不得用作任何其他用途。
第二部分 词语定义
本《法律意见书》出现的词语定义如下：
词语 定义
香雪制药/公司 指 广州市香雪制药股份有限公司
本激励计划 指 广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划
本次授予 指 香雪制药实施2019年限制性股票激励计划授予事项
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象
人员、核心技术和业务人员
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
指 北京大成（广州）律师事务所出具的《关于广州市香雪制药有
《法律意见书》
限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》
《激励计划（草案修 指《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划
订稿）》 （草案修订稿）》
《实施考核管理办 指 《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划
法》 实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《广州市香雪制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第三部分 法律意见书正文
一、本次授予的批准和授权
（一）2019年10月29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案。其中，本激励计划的激励对象中包括公司董事，本次董事会审议上述议案时的相关董事已回避表决。
（二）2019年10月29日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2019年10月29日，公司独立董事对《激励计划（草案）》、《考核办法》进行了认真核查，发表了《关于第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见》，一致同意公司实行2019年限制性股票激励计划。
（四）2019年11月12日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意51名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会对2019年限制性股票激励计划授予激励对象的名单、授予数量进行调整，调整后授予的激励对象名单由254人调整为203人。公司2019年限制性股票激励计划除上述调整内容外，其他内容不变。其中，本激励计划的激励对象中包括公司董事，本次董事会审议上述议案时的相关董事已回避表决。
（五）2019年11月12日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，认为调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
（六）2019年11月12日，公司独立董事发表《关于第八届董事会第五次会议审议事项的独立意见》，认为调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法合规。同意本次对2019年限制性股票激励计划进行调整。
（七）2019年11月13日，公司发出《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。同日，独立董事周庆权先生就本激励计划向全体股东发出公开政集委托投票权的公告。
（八）2019年11月13日至2019年11月25日，公司将激励对象名单通过公司官网予以公示。2019年11月25日，公司公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（九）2019年11月28日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提前股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。其中，出席本次股东大会的股东中存在股权激励对象，本次股东大会审议上述议案时相关股东回避表决。
（十）2019年11月29日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，本激励计划的激励对象中包括公司董事，本次董事会审议该议案时的相关董事已回避表决。
（十一）2019年11月29日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（十二）2019年11月29日，公司独立董事发表《关于第八届董事会第七次会议审议事项的独立意见》。
本所律师认为，公司已就本次授予取得了现阶段所必要的批准与授权,符合根据《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本激励计划的授予日
根据公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定本激励计划的授予日为2019年11月29日。
根据公司第八届监事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2019年11月29日。
根据公司独立董事发表的《关于第八届董事会第七次会议审议事项的独立意见》，确定本激励计划的授予日为2019年11月29日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本激励计划的授予日为在公司2019年第二次临时股东大会审议通过本计划之日起60日内，且不为《激励计划（草案修订稿）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本激励计划的授予日的确定符合《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司本激励计划的授予对象为203人，共计授予8,767,604股限制性股票，授予价格为3.32元/股。
根据公司第八届监事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意以3.32元/股的价格授予203名激励对象8,767,604股限制性股票。
根据公司独立董事发表《关于第八届董事会第七次会议审议事项的独立意见》，公司独立董事一致同意以 3.32 元/股的价格授予 203 名激励对象8,767,604股限制性股票。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、本激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10373号《审计报告》、公司的说明、公司第八届董事会第七次会议决议、第八届监事会第七次会议决议、独立董事就本次授予所发表的独立意见、激励对象出具的说明及经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情形。
本所律师认为，本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及授予条件均符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》的签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
卢跃峰 吕 晖
张秀婷
2019年11月29日
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