证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2019-121
北京安控科技股份有限公司
关于控股股东签署《控制权变更框架协议》、
《表决权委托协议》及《一致行动协议》
暨公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次权益变动为俞凌先生将其持有的公司股份166,926,322股（占上市公司总股本的17.44%）表决权委托给徐辉先生，徐辉先生受托俞凌先生本次表决委托后，可以实际支配的公司表决权股份166,926,322股，占公司总股本的17.44%，本次权益变动不涉及要约收购；
本次表决权委托后，公司实际控制人变更为徐辉先生。
2019年11月29日，北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“安控科技”或“上市公司”）接到公司控股股东、实际控制人俞凌先生告知函，告知其与徐辉先生签署了《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》，俞凌先生将其持有的 166,926,322 股股份（占上市公司总股本的17.44%，以下称“授权股份”）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利全权委托给受托方徐辉先生行使，徐辉先生同意接受委托。详细情况如下：
一、相关协议主要内容
（一）《控制权变更框架协议》主要内容
甲方（转让方）：俞凌
身份证号码：11010819660718XXXX
乙方（受让方）：徐辉
身份证号码：33030219711130XXXX
第一条 交易标的
1.1甲方于2019年12月19日（含）前通过证券交易所协议大宗交易方式向乙方转让上市公司18,996,614股股份（占上市公司总股本的1.98%）予乙方。
1.2甲方拟将其持有的安控科技166,926,322股股份（不包含用于大宗交易的股份，占上市公司总股本的 17.44%）对应的表决权全部委托给乙方行使，乙方作为其唯一、排他的受托人，就上述股份全权代表委托人行使表决权（包括直接的表决权及因累计投票制度产生的表决权）。乙方受让委托表决权所对应的股份时，则对应的表决权委托失效，乙方将基于股东身份享有并行使该部分股份的股东权益。
双方于本框架协议签署当日共同签署《表决权委托协议》，具体生效日期和委托权限以《表决权委托协议》为准。
1.3 甲方同意自身或者指定其控制的主体受让甲方持有的上市公司115,431,849股股份（占上市公司总股本的12.06%）并签署正式《股权转让协议》，在离任六个月期满股票解除限售后 6 个交易日内甲方将其持有的上市公司115,431,849股股份（占上市公司总股本的12.06%）转让给乙方或其控制的主体并完成全部对价支付及向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
第二条 交易对价及支付
2.1 甲乙双方已就控制权变更所涉及的合计上市公司 134,428,537 股股份转让价格达成初步意向。其中：
（1）协议大宗交易18,996,614股股份成交价格根据上市公司股票当日涨跌幅限制价格范围内经双方协商确定。
（2）协议转让115,431,849股股份。如果双方不能就交易对价达成一致并在本协议第1.3款约定的期限内签署正式《股权转让协议》，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。协议解除后，甲乙双方相互返还已经收取的交易价款和已经过户的股份，甲方撤销对乙方的表决权委托。
2.2甲、乙双方同意以现金方式支付股份转让价款，具体如下：
（1）乙方于《表决权委托协议》签署之日将20%保证金支付至甲方指定的银行账户内。
（2）协议大宗交易股份转让价款通过深圳交易所大宗交易系统完成支付。
（3）甲方离任六个月期满限售股解除限售之日起5个交易日内，由乙方或其控制的主体将剩余股份转让价款支付至甲方指定的银行账户内。
2.3乙方或其控制的主体向甲方支付完毕全部股份转让款之后的5个交易日内，双方共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
2.4本协议项下甲方所持股份转让给乙方或其控制的主体所需的手续费、税费,由双方按照国家有关规定各自承担。本协议项下全部股份转让过程中所需的上市公司信息披露费用由上市公司承担，各方所聘请中介机构的费用，由聘请方各自承担。
2.5双方一致同意，如果安控科技在过渡期发生除权事项的，则本协议约定的转让股份数量及转让单价均相应调整，但本协议约定的转让总价款不发生变化；如果安控科技在过渡期总股本发生变化，则本协议约定的转让比例相应调整，但本协议约定的转让股份数量及转让总价款不发生变化；如果安控科技在过渡期发生除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。
第三条 过渡期安排
3.1本协议签订后至标的股份过户前，若安控科技实施利润分配方案，则标的股份获派现金股利等收益归乙方享有，甲方应在标的股份过户后且乙方已支付全部股份转让款后3个工作日内将收到的前述现金股利支付给乙方。若本协议签订后，经安控科技股东大会审议通过利润分配方案，标的股份过户后实施利润分配方案的，标的股份获派现金股利等收益归乙方享有。除本协议另有明文约定，自标的股份过户日起，乙方按其所受让标的股份比例分享安控科技利润并分担亏损。
3.2自股份转让协议及表决权委托协议生效后，乙方即取得安控科技的控制权，乙方享有并承担安控科技实际控制人的全部权利及义务，并负责安控科技的正常经营及资金管理、负债管理，不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
第四条 保证及承诺
4.1甲方的保证及承诺
4.1.1甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
4.1.2甲方签署并履行本协议均：
（1）在甲方权力范围之内；
（2）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（3）不存在不得转让标的股份的情形。
4.1.3 甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
4.1.4 甲方保证，自本协议签署之日至标的股份过户到乙方或其控制的主体名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益。目前甲方在标的股份所设置的质押情况乙方已经知晓，未来甲方拟设置或变更股份质押情况，双方应充分沟通协商，选择最优融资方案。
4.1.5 甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
4.1.6 甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。
4.1.7 甲方保证，甲方在乙方对安控科技及其下属公司开展尽职调查的过程中未向乙方隐瞒关于安控科技及其下属公司的重要信息。
4.1.8甲方保证未来3年内公司管理团队稳定，且甲方本人自完成本次股票交易后的3年内持续在安控科技任职（职务由乙方确定）。甲方保证未来3年内，不新增或参与任何与安控科技业务会产生同业竞争的投资，也不在相关单位任职或领取报酬。
4.1.9 甲方保证，本协议项下标的股份转让完毕后，甲方仍持有安控科技51,494,473股（如果因送股、转增股本等原因进行除权的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权计算），5年内未经乙方同意甲方不得减持。
4.1.10甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
4.1.11甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方或其控制的主体造成的任何损失。
4.2乙方的保证及承诺
4.2.1乙方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
4.2.2乙方签署并履行本协议均：
（1）在乙方权力范围之内；
（2）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（3）乙方及其控制的主体不存在不得受让标的股份的情形。
4.2.3 乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。
4.2.4 乙方承诺，本协议生效后，乙方或其控制的主体不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
4.2.5 乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
第五条 后续安排
5.1本次交易变更登记手续完成后，乙方有权对上市公司的董事、高级管理人员、监事进行改选或改聘。
5.2本次交易完成后，乙方将支持上市公司的持续稳定发展，保证上市公司经营独立性以及运营的稳定性。
第六条 违约责任
6.1本协议签署后，各方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等）。
6.2本协议生效后，乙方或其控制的主体未能按照本协议的约定按时足额支付保证金或交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的5%。同时，甲方有权撤销表决权委托，股份过户手续办理时限相应顺延。如逾期超过60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方或其控制的主体返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方或其控制的主体应按照本次股份转让的股份转让价款的10%向甲方支付违约金。由乙方控制的主体全部或部分履行本协议的，乙方对乙方控制的主体应履行的义务承担连带责任。
6.3本协议生效后，因甲方的原因未能按照本协议的约定按时完成标的股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之二，向乙方或其控制的主体支付滞纳金，直至过户日，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的 5%。如逾期超过 60 日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次股份转让的股份转让价款的 10%向乙方或其控制的主体支付违约金。
第七条 不可抗力
7.1不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免及的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限千地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件。
7.2如发生不可抗力事件，遭受该事件一方应立即用可能的快捷方式书面通知对方，并在十日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。
第八条 附则
8.1协议效力
（1）本协议书自各方签署之日起生效。
（2）变更或补充：本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。
（3）终止：本协议可根据下列情况之一而终止：
1）经各方一致书面同意；
2）出现本协议约定终止的情形时，任何一方依照约定单方终止本协议；
（4）一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。该等情况包括但不限于：任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；任何监管机构的批文或指示。
（二）《表决权委托协议》主要内容
受托方/甲方：徐辉
委托方/乙方：俞凌
根据甲乙双方签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》，双方经协商一致，就表决权委托事项达成协议如下：
一、表决权委托安排
委托方俞凌先生同意将其持有的北京安控科技股份有限公司（以下称“上市公司”）166,926,322股股份（占上市公司总股本的17.44%，以下称“授权股份”）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利全权委托给受托方徐辉先生行使，徐辉先生同意接受委托。
二、表决权委托范围
1、在委托期限内，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法规和届时有效的上市公司章程规定和甲方自身意愿，行使授权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）请求、召集、召开和出席上市公司股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）向上市公司提出股东大会提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有股东大会讨论、决议的事项行使表决权，或作出其他意思表示；
（4）法律法规、规范性文件及上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
2、本协议的签订和履行不影响乙方对授权股份享有的处分权（包括转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利，但在本协议有效期内，乙方主动处分授权股份（包括转让、设定质押）不得违反与甲方之间的相关约定。
3、乙方不再就上述具体表决事项向甲方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方行使表决权的目的；乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
4、本协议项下表决权委托后，乙方由于授权股份送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份相应的表决权，亦自动归属于授权股份，并遵守上述约定。
三、表决权委托期限
本协议所述授权股份表决权的委托期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：
l、双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；或者甲乙双方一致同意解除《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》，或一方依法或根据约定解除该协议。
2、经甲方书面同意，乙方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至乙方名下之日；
3、非因乙方主观意愿，乙方拥有的该等股份被动处置且不再登记至乙方名下之日。
4、本协议自双方签署之日起生效，有效期至2020年7月31日，若有效期内甲乙双方完成 12.06%股权的交割，乙方剩余股份的表决权委托自股权交割完成之日起自动顺延5年。
四、免责与补偿
甲乙双方确认，除甲方在行使权利时存在过错造成乙方或第三方损失的情形外，甲方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
五、生效及其他
1、甲乙双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义；甲乙双方保证其在签署本协议前，有权利和资格签署本协议。
2、如在本协议期限内，本协议项下权利的委托或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议调整和修改本协议，以确保继续实现本协议的目的。
3、本协议系为履行《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》而签署，属于该《框架协议》的组成部分。本协议自双方签署之日起生效，本协议一式肆份，甲方执壹份，乙方执壹份，其余留存在上市公司以备披露、登记之用，具有同等的法律效力。
（三）《一致行动协议》主要内容
甲方：徐辉
乙方：俞凌
双方于2019年11月29日签署《表决权委托协议》，乙方将持有的北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”或“上市公司”）17.44%股份对应的表决权委托给甲方行使（具体内容详见《表决权委托协议》）。自《表决权委托协议》生效后，甲方即成为上市公司的实际控制人。为了保障、促进上市公司的稳定经营、持续发展，甲乙双方经友好协商，自《表决权委托协议》生效后乙方即成为甲方的一致行动人，并在符合法律、法规、监管机构要求和上市公司章程的前提下，就一致行动关系做如下约定：
1、在处理上市公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及上市公司公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与甲方保持一致。
2、本协议生效后，协议任何一方和/或其控制的主体买入公司股份的，就该新购入股份行使股东权利时，应按照本协议一致行动，任何一方和/或其控制的主体卖出公司股份的，就剩余股份行使股东权利时，应按照本协议一致行动。
3、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，乙方应以甲方的意见为准，与甲方保持一致行动。
4、就安控科技的经营管理，乙方应积极听取甲方的意见和建议；且双方同意，在双方直接或提名他人担任安控科技高级管理人员期间，就安控科技的经营管理应积极听取甲方的意见和建议。
5、双方共同承诺：在本协议生效后，未经各方一致书面同意，协议任何一方和/或其控制的主体以及提名董事不单独与其他股东、董事签署任何其他一致行动协议或作出类似安排，或作出有碍于本协议履行的其他行为。
6、双方在协议生效后应完全履行协议义务，任何一方不得将本协议随意变更。任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或保证，违约方需承担相应的违约责任。
7、本协议与《框架协议》构成一揽子协议。本协议自双方签署之日起生效，有效期至2020年7月31日，若有效期内甲乙双方完成12.06%股权的交割，乙方剩余股份的表决权委托自股权交割完成之日起自动顺延 5 年。本协议一式肆份，甲方执壹份，乙方执壹份，其余留存在上市公司以备披露、登记之用，具有同等的法律效力。
二、表决权委托的原因
俞凌先生表示，本次签署《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》是俞凌先生出于对上市公司长远发展考虑，愿意选择与上市公司经营理念相契合，并认同上市公司未来发展价值的大股东来实控上市公司，俞凌先生将持有的安控科技166,926,322股表决权委托给徐辉先生行使，以实现上市公司可持续发展，提升上市公司的盈利能力和质量，为全体股东带来良好回报。
三、新控股股东及实际控制人的基本情况
徐辉，男，无境外永久居留权，出生于1971年11月，于2016年取得北京大学国家发展研究院BiMBA商学院结业证书。目前担任在外温州企业家联合会常务副会长。徐辉先生不存在《收购办法》第六条规定情形，符合《收购办法》第五十条规定的说明，符合收购人的主体资格。
四、报备文件
俞凌先生与徐辉先生签署的《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会
2019年11月29日
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