北京易华录信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会 法律意见书
北京市海勤律师事务所
关于北京易华录信息技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
海勤非诉字（2019）第102号
致：北京易华录信息技术股份有限公司
北京市海勤律师事务所（以下简称本所）接受北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派范耀东、赵燕燕律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2019年11月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。本次股东大会于2019年11月29日上午10时在公司会议室举行。经审查，本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。
公司董事长主持召开本次股东大会，并完成了全部会议议程，董事会工作人北京易华录信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会 法律意见书员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司现行章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2019年11月22日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人，以及公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
经本所律师审核，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计6人，代表股份224,627,560股，占公司总股本的41.4322%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司审核确认，在网络投票时间内通过网络投票表决的股东共22人，代表股份11,608,123股，占公司总股本的2.1411%。
公司董事、监事、高级管理人员和本所律师以及保荐代表人等出席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》、和公司现行章程的规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据本所律师的查验，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生修改原议案或提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议，会议采取了记名投票表决和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会会议的股东以记名投票方式逐项进行了表决。表决时按照《股东大会规则》和公司章程的规定分别进行了监票、点票和计票；公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对各项议案进行了网络投票，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决统计资料。
公司合并统计现场投票和网络投票结果。北京易华录信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会 法律意见书
本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1、审议《关于审议公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2、逐项审议《关于审议公开发行可转换公司债券的议案》
2.01发行证券的种类
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.02发行规模
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.03票面金额和发行价格
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.04债券期限
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.05票面利率
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权北京易华录信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会 法律意见书375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.06还本付息的期限和方式
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.07转股期限
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.08转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.09转股价格向下修正条款
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.10转股股数确定方式
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.11赎回条款
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权北京易华录信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会 法律意见书375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.12回售条款
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.13转股后的股利分配
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.14发行方式及发行对象
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.15向原股东配售的安排
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.16债券持有人会议相关事项
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.17募集资金用途
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权北京易华录信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会 法律意见书375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.18担保事项
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.19募集资金存管
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
2.20本次发行方案的有效期
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
3、审议《关于审议公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
4、审议《关于审议公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
5、审议《关于审议公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的北京易华录信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会 法律意见书99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
6、审议《关于审议前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
7、审议《关于审议公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、增补措施及相关承诺的议案》
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
8、审议《关于审议公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
9、审议《关于审议未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意 235,860,083 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8410％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
10、审议《关于审议提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
11、审议《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》北京易华录信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会 法律意见书
表决结果：同意 235,860,083 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8410％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
12、审议《关于审议变更公司经营范围的议案》
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
13、审议《关于审议修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
14、审议《关于审议办理工商变更登记事宜的议案》
表决结果：同意 235,854,647 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8387％；反对5,436股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
15、审议《关于审议拟启动佛山易华录智能交通技术有限公司吸收合并的议案》
表决结果：同意 235,860,083 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8410％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权375,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1590％。
股东投票结束后，出席会议的董事签署了相关决议及会议记录。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《《股东大会规则》、和公司现行章程的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、北京易华录信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会 法律意见书《股东大会规则》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
本意见书正本三份，无副本。（以下无正文，为本法律意见书签字页）北京易华录信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会 法律意见书（本页为北京易华录信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书签字页）
北京市海勤律师事务所 经办律师（签字）：
负责人： 张庆华 范耀东：
赵燕燕
2019年11月29日
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