关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2019〕第 277 号
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会：
2019年11月1日、2日，你公司分别披露《关于续签<借款合同>的公告》《关于签署解决资金占用协议的公告》，你公司4家子公司于2018年1月至2019年2月期间与北京中盛邦新材料研究院有限公司（以下简称中盛邦）、晨旭达投资有限公司（以下简称晨旭达）、北京国泽资本管理有限公司（以下简称国泽资本）发生资金往来。其中，中盛邦系你公司原董事长方华生配偶鲍婕持股 30.77%并担任法定代表人的公司，晨旭达、国泽资本为方华生控制的企业，你公司认为上述事项构成财务资助。2019年11月26日，你公司披露《关于子公司参与深圳前海中恒富泰基金管理合伙企业（有限合伙）先相关事宜的说明》，称你公司以投资款名义转给深圳前海中恒富泰基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳前海基金）的 1.8 亿元资金实际已被变更用途，方华生承诺承担基金的退出及保证资金退出安全。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司补充披露以下问题：
1. 你公司对深圳前海基金的投资情况和投资后资金使用情况，未达到预期目标的原因，资金被变更用途的具体情形和过程，资金实际用途及具体流向，深圳前海基金是否与你公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、方华生存在关联关系或其他利益往来，上述资金是否被你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、方华生及上述各方的关联方占用或违规对其提供财务资助；你公司对晨旭达、国泽资本、中盛邦财务资助的资金用途及流向。请审计机构发表明确意见。
2. 你公司投资深圳前海基金的首次、后续进展信息披露情况及其真实性、完整性，深圳前海基金管理模式，你公司参与基金运作及管理的具体情况，你公司对外提供财务资助和对外投资的内部管理程序及执行情况，内控是否失效，未能及时发现并有效防止对晨旭达、国泽资本、中盛邦相关财务资助以及对深圳前海基金投资款被变更用途的原因。请审计机构说明相关年度内控鉴证报告的合理性，公司内控是否有效。
3. 你公司知悉相关财务资助及对深圳前海基金投资款被变更用途的时点，相关信息披露是否及时，应当披露时点至实际披露时点之间你公司董监高、实际控制人、其他5%以上股东及上述各方关联方的减持情况，是否存在内幕交易及其判断依据。
4. 你公司关于相关财务资助和对深圳前海基金投资的历次临时报告信息披露及相关定期报告是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如是，请予以更正或补充。请审计机构核查并说明相关期间财务报表是否存在重大差错及具体情况。
5. 你公司针对相关财务资助和对深圳前海基金投资款项回收已采取和拟采取的应对措施，相关款项的回收风险。
6. 根据公告，方华生承诺承担基金的退出及保证资金退出安全。具体措施包括 2019年 12月 31日前方华生将关联持股人持有公司11,131,725股股权质押于深圳前海基金。请说明关联持股人的具体情况，相关股权质押于深圳前海基金的合理性，是否有利于保障公司股东的合法权益。
7. 你公司是否存在其他应当披露而未披露的财务资助、资金占用及相关协议、约定、承诺或你公司认为应当披露的其他信息。
8. 2019年11月26日，你公司披露《关于收到5%以上股东方华生先生声明函的公告》。方华生声明其任职期间发生的与国泽资本4500万往来款，与晨旭达约4700万往来款及深圳前海基金的1.8亿投资款等，均系收购美国BV公司引起以及经营性活动所需，不存在无故侵占上市公司利益的情形；公司尊重方华生作为公司股东的个人意思表达。请你公司询问方华生并就以下事项作出补充说明，并请审计机构发表明确意见：
（1）方华生关于任职期间发生的与国泽资本、晨旭达往来款及深圳前海基金投资款系收购美国BV公司引起的判断依据，相关事项的具体情形，认定为经营性活动所需的依据，是否存在侵占上市公司利益的情形。
（2）你公司此前披露的财务资助事项是否真实、准确、完整，对方华生声明内容的确切意见，方华生声明内容与你公司此前披露的财务资助事项存在矛盾，你公司对上述分歧的认定情况及判断依据。
9. 你公司原定于2019年12月4日召开股东大会审议相关财务资助事项，相关决议事项是否存在争议，相关事实是否需要澄清或更正，股东大会是否应当取消或推迟。请律师发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年12月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河南证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年11月28日
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