上海市天宸股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2019年12月6日
上海市天宸股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
文件目录
一、大会会议议程 ………………………………………3
二、大会会议须知 ………………………………………4
三、审议《关于公司与关联方共同签署<借款终止协议>的关
联交易议案》 ………………………………………6
四、审议《审议关于公司与关联方共同向控股子公司增资的
关联交易的议案》 ……………………………………9
上海市天宸股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年12月6日 下午14:30
会议地点：上海市新华路160号上海影城
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：上海市锦天城律师事务所 律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知
二、宣读股东大会议案
序号 会 议 议 案
1 关于公司与关联方共同签署《借款终止协议》的关联交易议案
2 关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案
三、通过大会计票人、监票人
四、股东发言
五、大会发言解答
六、现场会议投票表决、计票
七、宣布现场会议表决结果
八、由大会见证律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
上海市天宸股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填
写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决
结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务
必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记表。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海市天宸股份有限公司董事会
2019年12月6日
议案一：
关于公司与关联方共同签署《借款终止协议》的
关联交易议案
各位股东：
为进一步保证天宸健康项目顺利开发，现经各方友好协商，就终止原《借款协议书》达成一致意见，并签署相应的《借款终止协议》，具体内容如下：
一、关联交易概述
经上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司与关联方向控股子公司提供股东借款的关联交易议案》，为保证公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（原名“上海南方综合物流园区管理有限公司”，以下简称“天宸健康”、“借款方”）项目建设工作正常推进，本公司与关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）、关联方上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）（合称“出借方”）签署了《借款协议书》，按出借方各自在借款方中的持股比例，向借款方提供股东借款共计42,500万元，借款期限五年，年利率7.5％。具体内容详见公司2018年9月14日及2018年10月17日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临2018-020、临2018-027）。
二、终止协议的原因和情况
为进一步保证天宸健康项目顺利开发，现经各方友好协商，就终止原《借款协议书》达成一致意见，并签署相应的《借款终止协议》，主要内容如下：
1、出借方与借款方一致同意，自2019年10月31日起，即行终止于2018年10月16日签订的《借款协议书》。
2、出借方与借款方同意在《借款协议书》终止后，就上述协议中所约定的双方权利义务一并终止。
3、出借方与借款方一致同意在《借款协议书》终止后，借款方所欠本公司借款本金人民币36125万元，利息人民币25,015,325.34元，扣除应向本公司支付2018年11月28日当天利息金额人民币74,229.45元之外，合计金额人民币386,191,095.89元转为本公司对天宸健康的新增注册资本；
借款方所欠科迅投资借款本金人民币3506.25万元，利息人民币2,463,981.17元，扣除应向科迅投资支付2018年11月23日至2018年11月28日六天利息金额人民币43,227.74元之外,合计金额人民币37,483,253.43元转为科迅投资对天宸健康的新增注册资本；
借款方所欠上海峰盈借款本金人民币2868.75万元，利息人民币1,980,616.43元，合计人民币30,668,116.43元转为上海峰盈对天宸健康的新增注册资本。
4、出借方与借款方无其它争议。
5、《借款终止协议》经各方签字盖章并获得各自董事会（如需）、股东会（如需）授权后生效。
三、对上市公司的影响
本次终止向控股子公司提供股东借款暨关联交易事项，是与各方协商一致，各方均无需承担违约责任。该终止事项不会影响公司的正常经营，不会对公司经营活动造成重大不利影响，亦不损害公司股东的利益。
本议案关联股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司、上海成元投资管理有限公司回避表决。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2019年12月6日
议案二：
审议关于公司与关联方共同向控股子公司增资
的关联交易的议案
各位股东：
为顺利开发建设上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）位于上海市闵行区颛桥镇地块，公司拟与关联方共同向南方园区进行增资，具体内容如下：
一、关联交易概述
本公司与天宸健康的其他股东上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）协商后一致同意，拟对天宸健康进行增资，增资方案如下：
本次增资，天宸健康的注册资本将从人民币550,000,000元增加至1,004,342,465.75元,新增注册资本人民币454,342,465.75元。
本次新增注册资本人民币454,342,465.75元，本公司以其拥有天宸健康的借款本金人民币36125万元，利息人民币25,015,325.34元，扣除天宸健康应向本公司支付2018年11月28日当天利息金额人民币74,229.45元之外，合计金额人民币386,191,095.89元投入；
科迅投资以其拥有天宸健康的借款本金人民币3506.25万元，利息人民币2,463,981.17元，扣除天宸健康应向科迅投资支付2018年11月23日至2018年11月28日六天利息金额人民币43,227.74元之外,合计金额人民币37,483,253.43元投入；
上海峰盈以其拥有天宸健康的借款本金人民币2868.75万元，利息人民币1,980,616.43元，合计人民币30,668,116.43元投入。
由于天宸健康的其他两家股东：科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁；上海峰盈与本公司实际控制人有关联关系，所以两家公司均为本公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司上年经审计净资产绝对值5%以上，因此该事项需提交公司股东大会审议。
二、交易关联方介绍
（一）关联关系
科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁，因此，科迅投资为本公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条例规定，上海峰盈系本公司实际控制人的关联方，因此上海峰盈为本公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路528号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：3000万人民币
成立日期：2001年06月11日
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海峰盈企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢8层F区823室
类型：有限责任公司
法定代表人：LI HENG
注册资本：1000万人民币
成立日期：2002年10月25日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易标的基本情况
（一）增资对象基本情况
名称：上海天宸健康管理有限公司
住所：上海市闵行区银都路2889号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：VINCENT MAO GING YE（叶茂菁）
注册资本：550,000,000元人民币
成立时间：1999年05月04日
经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化因素交流与策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：天宸股份持股比例85%；科迅投资持股比例8.25%；上海峰盈持股比例6.75%。
（二）最近一年又一期财务数据
截至2018年12月31日，天宸健康经审计总资产628,850,907.47元，净资产199,595,439.06元，营业收入382,714.29元，净利润-17,494,011.38元。
截至2019年9月30日，天宸健康经审计总资产619,565,882.12元，净资产167,187,949.24元，营业收入143,128.57元，净利润-32,407,489.82元。
四、交易的主要内容和履约安排
《上海天宸健康管理有限公司之增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）主要内容和履约安排：
（一）协议主体
甲方：上海市天宸股份有限公司
乙方：上海科迅投资管理有限公司
丙方：上海峰盈企业管理有限公司
（二）协议主要内容
1、甲、乙、丙三方一致同意，天宸健康注册资本从现有人民币550,000,000元增加至人民币1,004,342,465.75元,本次新增注册资本人民币454,342,465.75元。
2、本次新增注册资本人民币454,342,465.75元，甲方以其拥有天宸健康的借款本金人民币 36125 万元，利息人民币25,015,325.34元，扣除天宸健康应向甲方支付2018年11月28日当天利息金额人民币 74,229.45 元之外，合计金额人民币386,191,095.89元投入；
乙方以其拥有天宸健康的借款本金人民币3506.25万元，利息人民币2,463,981.17元，扣除天宸健康应向乙方支付2018年11月23日至2018年11月28日六天利息金额人民币43,227.74元之外,合计金额人民币37,483,253.43元投入；
丙方以其拥有天宸健康的借款本金人民币2868.75万元，利息人民币1,980,616.43元，合计人民币30,668,116.43元投入。增资安排如下表：
股东名称 持股比例 增资方式 新增注册资本（元）
天宸股份 85% 货币资金 386,191,095.89
科迅投资 8.25% 货币资金 37,483,253.43
上海峰盈 6.75% 货币资金 30,668,116.43
合计 100% 454,342,465.75
3、甲、乙、丙三方一致同意，缴纳新增注册资本金的时间为2019年10月31日。
4、本次增资后，天宸健康各股东注册资本出资额及持股比例如下：
股东名称 出资数额(元） 出资比例（%） 出资方式 出资时间
天宸股份 853,691,095.89 85 货币 2019年10月31日
科迅投资 82,858,253.43 8.25 货币 2019年10月31日
上海峰盈 67,793,116.43 6.75 货币 2019年10月31日
合计 1,004,342,465.75 100 货币 2019年10月31日
5、甲、乙、丙三方及天宸健康应在本协议签署后的30个工作日或者甲、乙、丙三方书面同意的延长期限内完成本次增资及相应的章程修改等的工商变更登记手续。
6、因本协议引起的纠纷，甲、乙、丙三方应协商解决。协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、本协议经甲、乙、丙三方签字盖章后并获得各自董事会（如需）、股东会（如需）授权后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次增加天宸健康的注册资本，能够有效增加天宸健康资本规模，增强其业务拓展能力，将有助于其更好的开展后续土地开发业务，符合公司发展需要。
本议案关联股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司、上海成元投资管理有限公司回避表决。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2019年12月6日
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