证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2019-041
江苏苏利精细化工股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）拟对控股子公司泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）进行增资，增资金额为75,509,350.00元（人民币，下同），百力化学的其他股东同比例进行现金增资。增资完成后有利于百力化学项目推进，提升其综合竞争力，增强百力化学的资本实力。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的交易类别相关（即与关联方共同投资）的交易金额为0元。过去12个月内公司与SIPCAM OXON S.P.A.发生日常关联交易238,84.88万元。
公司于2019年11月26日召开第三届董事会第六次会议，审议《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，全体董事一致同意并通过了该项议案，独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见。
一、 本次增资暨关联交易概述
为满足百力化学项目推进需要，提升其综合竞争力，增强百力化学的资本实力，公司与OXON ASIA S.R.L.于2019年11月26日签订《增资协议》，协议约定：百力化学各股东按现有持股比例以货币资金对百力化学共计增资107,870,500.00元（其中32,361,150.00元计入股本，其余部分计入资本公积）,公司增资额为75,509,350.00元（其中22,652,805.00元计入股本，其余部分计入资本公积）。本次增资完成后，百力化学注册资本由 20,000 万元增至23,236.115万元，公司对百力化学的持股比例不变，仍为70%。
OXON ASIA S.R.L.持有百力化学30%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，OXON ASIA S.R.L.为公司关联方，本次公司与OXON ASIA S.R.L.同比例增资百力化学构成关联交
易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的交易类别相关的交易金额为0元。按照连续12个月累计计算的原则，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过3000万元，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该增资事项不需要提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）关联关系介绍
关联方关系：OXON ASIA S.R.L.持有百力化学30%的股权。
（二）关联方基本情况
1. OXON ASIA S.R.L.
企业名称：OXON ASIA S.R.L.
企业类型：私人有限责任公司
住 所：VIA CARROCCIO 8 MILANO (MILANO) ITALY 20123
法定代表人：GIOVANNI AFFABA
注册资本：10万欧元
经营范围：股权投资。
股权结构：SIPCAM OXON S.P.A.持有其100%股权
主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产61,503,469欧元，净资产53,651,591欧元，营业收入0欧元，净利润14,403,215欧元。【以上数据未经审计】
主要业务最近三年发展状况：主要业务为分别持有百力化学和苏利化学的30%的股权，过去三年这两家参股公司经营状况良好。
OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务往来，未产生债权债务。
三、 关联交易增资标的的基本情况
1.百力化学
企业名称：泰州百力化学股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住 所：泰兴经济开发区中港路9号
法定代表人：汪静莉
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：危险化学品生产[氢溴酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙酸甲酯、氨溶液（20%氨水）、氯化铝溶液、硼酸]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶、溴化聚苯乙烯)；一般化工产品[(E)-2-[2-(6-氯嘧啶-4-基氧)苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂-2,6,7-三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯按、邻苯二甲腈]的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其70%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其30%股权
主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产90,260.98万元，净资产74,387.03万元，营业收入92,906.60万元，净利润10,881.58万元。【以上数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
截至2019年9月30日，总资产98,070.25万元，净资产84,454.96万元，营业收入76,331.10万元，净利润9,898.13万元。【以上数据未经审计】
交易类别：对外投资
2.交易标的的权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
截至本公告日，百力化学注册资本为20,000万元人民币，公司持有其70%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其30%股权，百力化学目前正常经营中。
4. 本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情形。
5. 该公司2018年度业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格。审计报告为标准无保留意见报告。
四、 增资协议的主要内容
（一）签订方
甲方：江苏苏利精细化工股份有限公司
乙方：OXON ASIA S.R.L.
（二）签订日期
签订日期为：2019年11月26日
（三）增资协议的主要内容
1、甲、乙双方同意双方同比例增资百力化学，甲方以现金形式出资75,509,350元（其中22,652,805元计入股本，其余部分计入资本公积）；乙方以现金形式出资32,361,150元（其中9,708,345元计入股本，其余部分计入资本公积），泰州百力化学股份有限公司注册资本由 20,000万元人民币增加至23,236.115万元人民币。
2、增资后，甲方持有百力化学的股份为162,652,805股，占总股份的70%；乙方持有百力化学的股份为69,708,345股，占总股份的30%。
3、本次增资款应在取得外商投资管理部门批准之日起3个月内缴纳。本次增资应经会计师事务所验资。
五、 本次关联交易的主要内容、履约安排及定价依据
公司与OXON ASIA S.R.L.以货币资金同比例向百力化学增资，根据已签订的增资协议，本次增资款应在取得外商投资管理部门批准之日起3个月内缴纳，增资后，公司持有百力化学的股份为162,652,805股，占总股份的70%；OXON ASIAS.R.L.持有百力化学的股份为69,708,345股，占总股份的30%。
本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系上市公司与OXON ASIA S.R.L.以货币资金同比例向控股子公司百力化学增资，交易价格公允合理。
六、 对公司的影响
本次增资的资金来源为公司的自有资金和OXON ASIA S.R.L.的资金，本次增资事项有利于百力化学项目的顺利推进，提升其综合竞争力，增强百力化学的资本实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的交易类别相关的交易金额为0元。
八、 独立董事事前认可和独立意见
(一) 独立董事事前认可
经审阅《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，充分了解了该关联交易的背景情况，主要目的是为了保障泰州百力化学股份有限公司项目推进，解决其面临的经营现金流压力，同意将该议案提交董事会审议。
(二) 独立意见
1、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；
2、本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次关联交易。
备查文件目录
1.公司第三届董事会第六次会议决议
2.公司第三届监事会第六次会议决议
3.公司独立董事事前认可及独立意见
4.《增资协议》
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司
董事会
2019年11月28日
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