国融证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产暨关联交易
摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
独立财务顾问二零一九年十一月国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“本独立财务顾问”）作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”或“公司”或“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）对即期回报摊薄的影响进行了分析和测算进行了核查，具体核查情况如下：
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》，假设本次交易已于2018年1月1日完成，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 517,387.52 517,387.52 491,714.90 491,714.90
营业收入 328,327.77 328,327.77 740,912.43 740,912.43
净利润 6,524.43 6,524.43 21,112.61 21,112.61
归属于母公司股 5,151.09 6,699.77 16,795.66 19,545.64
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 4,119.45 5,080.95 12,742.52 15,518.61
司股东的净利润
扣非前基本每股 0.08 0.09 0.24 0.27
收益（元/股）
扣非前稀释每股 0.08 0.09 0.24 0.27
收益（元/股）
扣非后基本每股 0.06 0.07 0.19 0.21
收益（元/股）
扣非后稀释每股 0.06 0.07 0.19 0.21
收益（元/股）
本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益增厚，股东回报提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易可能摊薄即期回报的风险及应对措施
若未来浙江小王子经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
1、完善和巩固主营业务，增强上市公司市场竞争力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将进一步巩固和完善油脂油料加工、食品制造的业务布局，以大农业、大健康为主要发展方向，通过集中发展健康粮油、绿色食品、生态农业，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。
2、提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将继续深化对浙江小王子业务的整合，通过双方成熟的销售渠道和营销手段的共享和互推，冲破固有发展区域，以“立足长三角、巩固东北部、突击中西部”的区域布局和“精品引路、文化传导，品类占位、区域引爆，渠道精耕、掌控终端”的营销战略，形成南北呼应，东西拓展的营销格局，扩大浙江小王子的销售区域与市场份额，提升其行业影响力。
本次交易完成后，公司归属于母公司的净利润、归属于母公司的净资产将有所提高，盈利能力将得以提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司经营及资产质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
京粮控股所预计的即期回报摊薄情况符合公司实际情况，拟采取的填补回报措施切实可行，其制定的应对措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》》中关于保护中小投资者合法权益的精神。（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
国融证券股份有限公司
2019年11月26日
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