国融证券股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查
意见
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”/“上市公司”/“公司”）拟支付现金及发行股份购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武6名自然人所持有的浙江小王子食品有限公司25.1149%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
本次交易的独立财务顾问系国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”），法律顾问系北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”），审计机构系中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”），评估机构系北京中天华评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）。
本独立财务顾问根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称“《聘请第三方意见》”）及相关规定的要求，就本次交易中各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中国融证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、京粮控股除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
京粮控股分别聘请国融证券、中伦律所、中兴华会计师、中天华评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易中京粮控股除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，京粮控股除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨 健 孙 旭
国融证券股份有限公司
2019年11月26日
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