国融证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二零一九年十一月
声 明
国融证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”/“国融证券”）受海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
3、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
国融证券作为京粮控股本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对京粮控股本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易拟购买的资产为浙江小王子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”或“标的公司”）25.1149%股权，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，购买资产所处的行业为食品制造业（C14）。
本次交易不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
本次资产重组为上市公司购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武6名自然人（以下简称“交易对方”）所持有的浙江小王子25.1149%股权，系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，属于同行业或上下游并购。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为北京市国资委，控股股东均为北京粮食集团有限责任公司，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
上市公司拟向王岳成以6.05元/股的价格发行41,159,887股购买浙江小王子9,115,487元出资额、占标的公司出资比例17.6794%，由全资子公司北京京粮食品有限公司以现金10,473.03万元向交易对方购买浙江小王子3,833,774元出资额、占标的公司出资比例7.4355%。
本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，本次交易不构成重组上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
国融证券股份有限公司
2019年11月26日
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