海南京粮控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海南京粮控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京粮控股、京粮B
股票代码：000505、200505
信息披露义务人：王岳成
住址：浙江省杭州市临安区锦城街道****
通讯地址：浙江省杭州市临安区锦城街道临天路1548号
权益变动性质：增加
签署日期：2019年11月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”）股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南京粮控股股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
目 录
第一节 释义.........................................................3
第二节 信息披露义务人介绍..........................................4
第三节 权益变动目的及持股计划......................................5
第四节 权益变动方式................................................6
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况.............................13
第六节 其他重大事项...............................................14
第七节 信息披露义务人声明.........................................15
第八节 备查文件...................................................16
第一节 释义
除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：本报告/本报告书 指 报《海告南书京》粮控股股份有限公司简式权益变动
信息披露义务人 指 王岳成
上市公司/京粮控股 指 海南京粮控股股份有限公司
目标公司/浙江小王子 指 浙江小王子食品有限公司
本次京粮控股及子公司京粮食品拟以支付现
本次交易 指 金及发行股份方式购买王岳成等六名自然人
持有的浙江小王子25.1149%股权。
本次权益变动 指 指本次交易导致王岳成持有的京粮控股股份
增加的行为
标的资产/交易标的 指 浙江小王子25.1149%股权
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15号—权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：王岳成
性别：男
住址：浙江省杭州市临安区锦城街道****
国籍：中国国籍，未取得其他国家居留权
身份证号：33012419600515****
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动是京粮控股及子公司京粮食品拟以支付现金及发行股份方式购买浙江小王子25.1149%股权引起的。
为进一步增强对标的公司的控制力，进一步促进母子公司协调发展，提升上市公司利润水平，保障全体股东利益，京粮控股及子公司京粮食品拟以支付现金及发行股份方式购买王岳成等六名自然人持有的浙江小王子25.1149%股权。
本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司41,159,887股股份，持股比例将从0%增加为5.66%。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
本次交易前，信息披露义务人未持有京粮控股股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内不存在其他增加或减少京粮控股股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露等义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有京粮控股股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司41,159,887股股份，持股比例将从0%增加为5.66%。
单位：万股
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王岳成 - - 4,115.99 5.66%
二、本次权益变动方式
本次交易为京粮控股及子公司京粮食品拟以支付现金及发行股份方式购买浙江小王子25.1149%股权，具体包括：1、支付现金购买资产；2、发行股份购买资产。
1、支付现金购买资产
京粮食品支付现金向王岳成等六位自然人购买浙江小王子3,833,774元出资额、占标的公司出资比例7.4355%。
2、发行股份购买资产
京粮控股将发行股份购买王岳成持有的浙江小王子9,115,487元出资额、占标的公司出资比例17.6794%。
（一）本次交易发行价格
本次发行股份的定价基准日为京粮控股审议本次重组事项的首次董事会（第八届董事会第三十五次会议）决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日股票交易总量
经交易各方协商确认，本次交易发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票均价作为市场参考价，本次交易发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票均价90%的原则，经各方协商一致确定为6.05元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若京粮控股发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（二）本次交易定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2019]第1450号《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，浙江小王子100%股权价值评估值为140,851.68万元。
经交易各方协商，标的资产整体成交金额为353,747,585.80元。其中，京粮食品以现金方式支付对价104,730,266.66元，京粮控股以发行股份方式支付对价249,017,319.14元。
（三）本次发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
（四）本次发行数量及支付价格
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意放弃该差额部分。
按照浙江小王子17.6794%股权的交易价格249,017,319.14元测算，京粮控股向王岳成发行股份的具体情况如下：
京粮控股拟向
交易对方 拟出让出资额 拟出让股权比例 交易价格（元） 其发行股份数
量（股）
王岳成 9,115,487 17.6794% 249,017,319.14 41,159,887
本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过结果为准，且最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。
三、标的资产最近两年一期经审计的财务状况及资产评估情况
（一）标的资产最近两年一期经审计的财务状况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的浙江小王子《审计报告》（中兴华审字（2019）第011847号），浙江小王子报告期内主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 83,623.52 81,915.48 68,298.06
负债总额 17,837.15 19,775.61 15,257.01
归属于母公司股东 65,786.36 62,139.87 53,041.05
的权益
资产负债率 21.33% 24.14% 22.34%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 40,496.12 81,663.53 77,133.19
利润总额 8,591.45 15,091.54 13,346.96
净利润 6,570.25 11,695.13 10,385.13
归属于母公司所有 6,570.25 11,695.13 10,385.13
者的净利润
（二）标的资产评估及交易作价情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2019]第1450号《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，浙江小王子100%股权价值评估值为140,851.68万元。
经交易各方协商，标的资产整体成交金额为353,747,585.80元。其中，京粮食品以现金方式支付对价104,730,266.66元，京粮控股以发行股份方式支付对价249,017,319.14元。
四、信息披露义务人股份转让限制及承诺
上市公司向王岳成发行股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。
本次交易完成后，王岳成因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，王岳成转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
五、已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批流程
1、本次交易方案已经京粮集团原则性同意；
2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第三十五次会议和第九届董
事会第三次会议审议通过；3、本次交易方案已经上市公司第八届监事会第二十次会议和第九届监事
会第三次会议审议通过；4、本次交易标的资产评估报告已取得首农食品集团备案；5、本次交易正式方案已取得首农食品集团批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易正式方案。
六、信息披露义务人作为上市公司高级管理人员应披露的其他信息
信息披露义务人担任上市公司的副总经理，为上市公司的高级管理人员。
（一）信息披露义务人个人持股的种类、数量、比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有京粮控股股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司A股普通股41,159,887股股份，持股比例将从0%增加为5.66%。
（二）在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的时间、方式以及定价依据
在本次权益变动中，京粮控股将发行股份购买信息披露义务人持有的浙江小王子9,115,487元出资额、占标的公司出资比例17.6794%。经交易各方协商确认，本次发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票均价作为市场参考价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票均价90%的原则，经各方协商一致确定为6.05元/股。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2019]第1450号《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，浙江小王子100%股权价值评估值为140,851.68万元。
经交易各方协商，标的资产整体成交金额为353,747,585.80元。其中，京粮食品以现金方式支付对价104,730,266.66元，京粮控股以发行股份方式支付对价249,017,319.14元。
上市公司向信息披露义务人发行股份的具体情况如下：
京粮控股拟向
交易对方 拟出让出资额 拟出让股权比例 交易价格（元） 其发行股份数
量（股）
王岳成 9,115,487 17.6794% 249,017,319.14 41,159,887
（三）支付方式及资金来源
信息披露义务人的支付对价为其持有的浙江小王子17.6794%股权，不涉及资金筹措。
（四）除上述借款协议外，如就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排，该安排的具体内容。
该交易不涉及资金筹措，信息披露义务人不存在上述情形。
（五）上市公司实行董事、监事、高级管理人员及员工持股的目的及后续计划，包括是否将于近期提出利润分配方案。
信息披露义务人不存在上述情形，且上市公司无近期提出利润分配方案的计划。
（六）信息披露义务人是否在其他公司任职，是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形
除担任上市公司高级管理人员外，信息披露义务人还担任浙江小王子副董事长、总经理。信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
（七）最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
（八）上市公司是否已履行必要的批准程序
上市公司已经履行了必要的批准程序。
（九）上市公司董事会、监事会声明已经履行诚信义务，本次高级管理人员持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
上市公司董事会、监事会已做出上述声明。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况
信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前6个月内，未通过证券交易所买卖上市公司股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露却未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：________________
王岳成
签署日期：2019年11月26日
第八节 备查文件
（一）王岳成身份证（复印件）；
（二）浙江小王子食品有限公司营业执照（复印件）；
（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
（四）浙江小王子食品有限公司最近两年经具有证券、期货从业资格的会计
师事务所审计的财务会计报告；经具有证券、期货从业资格的评估机
构出具的有效期内的资产评估报告；
（五）中国证监会、深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。附表：
简式权益变动报告书
基本情况
海南京粮控股股份有限 海南省海口市滨海大
上市公司名称 公司 上市公司所在地 道珠江广场帝豪大厦
29层
股票简称 京粮控股、京粮B 股票代码 000505、200505
信息披露义务 王岳成 信息披露义务人 浙江省临安市锦城街
人名称 注册地/住址 道****
拥有权益的股 增加√ 减少□ 有□ 无√
份数量变化 不变，但持股人发生变 有无一致行动人
化 □
信息披露义务 信息披露义务人
人是否为上市 是□ 否√ 是否为上市公司 是□ 否√
公司第一大股 实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股数量：0股
量及占上市公 持股比例：0%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露 变动数量：41,159,887股
义务人拥有权 变动比例5.66%
益的股份数量 变动后持股数量：41,159,887股，占总股本比例5.66%
及变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
来12个月内继 是□ 否√
续减持
信息披露义务
人在此前6个
月是否在二级 是□ 否√
市场买卖该上
市公司股票
(本页无正文,为《海南京粮控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)
信息披露义务人：________________
王岳成
签署日期：2019年11月26日
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