海南京粮控股股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）拟通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的浙江小王子食品有限公司（以下简称“标的公司”）25.1149%股权（以下简称“本次交易”）。
公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）作为本次交易的评估机构，中天华为本次交易出具了《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1450号）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规及公司章程的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了本次交易的评估报告、核查了相关的评估事项，本着严格自律、实事求是的态度，就本次资产评估的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表的独立意见如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请评估机构的选聘程序合法合规，中天华具有证券、期货相关资产评估业务资格，中天华及其经办评估师与公司、京粮食品、交易对方、标的公司及前述主体的关联方之间，均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的评估工作。
二、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均是按照国家相关法律、行政法规和规范性文件的要求进行的，遵循了评估准则或市场通用的行业惯例，符合评估对象的实际情况，未发现与假设前提相违背的事实。因此，本次评估的假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日（2019年6月30日）的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中天华采用了收益法和资产基础法对标的公司的全部股东权益在评估基准日所表现的市场价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估值。
中天华按照国家有关法律、行政法规与行业规范的要求开展评估工作，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次交易作价以具有证券、期货相关资产评估业务资格的中天华出具、并经北京首农食品集团有限公司备案的《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1450号）的评估结果作为定价参考依据，评估程序符合有关法律、行政法规的规定，评估方法客观、合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的合法权益。
综上，我们认为本次交易评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害中小股东的利益。
（以下无正文）（此页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》之签署页）
独立董事：
朱恒源： 陈广垒： 王欣新：
二〇一九年十一月二十六日
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