海南京粮控股股份有限公司
关于本次现金及发行股份购买资产摊薄即期回报的情况
及采取填补措施的说明
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京京粮食品有限公司拟通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子食品有限公司25.1149%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司董事会就本次交易是否摊薄即期回报进行了认真分析，就本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南京粮控股股份有限公司备考审阅报告书》（中兴华阅字（2019）第010031号），假设本次交易已于2018年1月1日完成，本次交易前后公司的每股收益情况如下表所示：
项目 2019年1-6月 2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.24 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.24 0.27
扣除非经常性损益的基本每 0.06 0.07 0.19 0.21
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每 0.06 0.07 0.19 0.21
股收益（元/股）
综上，本次交易后，公司每股收益增厚，股东回报提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
二、公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
若未来浙江小王子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1、完善和巩固主营业务，增强公司市场竞争力及抗风险能力
本次交易完成后，公司将进一步巩固和完善油脂油料加工、食品制造的业务布局，以大农业、大健康为主要发展方向，通过集中发展健康粮油、绿色食品、生态农业，增强公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。
2、提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，公司将继续深化对浙江小王子业务的整合，通过双方成熟的销售渠道和营销手段的共享和互推，冲破固有发展区域，以“立足长三角、巩固东北部、突击中西部”的区域布局和“精品引路、文化传导，品类占位、区域引爆，渠道精耕、掌控终端”的营销战略，形成南北呼应，东西拓展的营销格局，扩大浙江小王子的销售区域与市场份额，提升其行业影响力。
本次交易完成后，公司归属于母公司的净利润、归属于母公司的净资产将有所提高，盈利能力将得以提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司经营及资产质量，从根本上符合公司及全体股东的利益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
特此说明。
海南京粮控股股份有限公司
2019年11月26日
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