海南京粮控股股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）拟通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的浙江小王子食品有限公司25.1149%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：
一、本次交易履行程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的法律程序
1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的交易对方进行沟通，形成初步方案。
2、公司按照相关法律、行政法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案，确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议或保密条款。
3、2019年7月15日，公司发布《关于筹划现金及发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司拟筹划通过支付现金及发行股份方式购买浙江小王子部分股权。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2019年7月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
4、2019年7月19日，公司已就本次交易获得控股股东北京粮食集团有限责任公司的原则性同意。
5、2019年7月19日，公司、京粮食品与交易对方签署附生效条件的《股权收购框架协议》。
6、2019年7月19日，公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于<海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事在董事会召开前审核了本次交易相关文件，对本次交易相关事项进行事前认可，并对本次交易事项发表了独立意见。
7、2019年11月21日，公司已就本次交易涉及的《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》取得北京首农食品集团有限公司的备案。
8、2019年11月21日，公司已就本次交易取得北京首农食品集团有限公司的批准。
9、2019年11月26日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事在董事会召开前审核了本次交易相关文件，对本次交易相关事项进行事前认可，并对本次交易事项发表了独立意见。
10、2019年11月26日，公司按照相关法律、行政法规、规范性文件的要求编制了《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构按照相关法律、行政法规、规范性文件的要求，出具了专业意见。
11、公司已对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
（二）本次交易尚需履行的法律程序
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需经中国证券监督管理委员会核准。
公司在取得上述批准及核准前不得实施本次交易方案。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
经审慎判断，董事会认为，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
海南京粮控股股份有限公司
2019年11月26日
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