青岛伟隆阀门股份有限公司
《公司章程》修正案
《公司章程》修改对照表如下：
序号 原条款内容 修订后的条款内容
第一条 为维护青岛伟隆阀门股份有限 第一条 为维护青岛伟隆阀门股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
1 和其他有关规定，参照《上市公司章程指 和其他有关规定，参照《上市公司章程指
引（2016年修订》（以下简称“《章程指 引（2019年修订》（以下简称“《章程指
引》”）、《深圳证券交易所股票上市规 引》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范 《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引（2015年修订》（以下简称“《规运作指引（2015年修订》（以下简称“《规
范运作指引》”）制订本章程。 范运作指引》”）制订本章程。
2 第五条 公司注册资本为人民币11,674.2 第五条 公司注册资本为人民币11,672.2
万元 万元
3 第十七条 公司股份总数为11,674.2万 第十七条 公司股份总数为11,672.2万
股，每股面值为人民币1元，均为普通股。股，每股面值为人民币1元，均为普通股。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依 第二十一条 公司在下列情况下，可以依
4 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公 的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值和股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一只进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
第二十二条 公司收购本公司股份，可以
(三)国家证券监督管理部门认可的其他
选择下列方式之一进行：
5 (一)证券交易所集中竞价交易方式； 方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
(二)要约方式；
人民共和国证券法》的规定履行信息披露
(三)中国证监会认可的其他方式。
义务。公司因本章程第二十一条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
6 第二十三条 公司因本章程第二十一条 第二十三条 公司因本章程第二十一条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 第(一)项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 股份的，应当经股东大会决议。公司因本
第二十一条规定收购本公司股份后，属于 章程第二十一条第（三）项、第（五）项、
第(一)项情形的，应当自收购之日起10 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 经三分之二以上董事出席的董事会会议
的，应当在6个月内转让或者注销。 决议，无须提交股东大会审议。
公司依照第二十一条第(三)项规定收购 公司依照第二十三条规定收购本公司股
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 之日起10日内注销；属于第(二)项、第
的税后利润中支出；所收购的股份应当1 (四)项情形的，应当在6个月内转让或者
年内转让给职工。 注销。属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为
第四十二条 公司召开股东大会的地点 公司住所地或召集会议的通知中指定的
为公司住所地或召集会议的通知中指定 其它地方。
的其它地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为
式召开。公司还可以在保证股东大会合
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
7 述方式参加股东大会的，视为出席。
包括提供网络形式的投票平台等现代信
现场会议的时间、地点的选择应当便
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
于股东参加。公司应当保证股东大会会议
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
合法、有效，为股东参加会议提供便利。
视为出席。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论
时间。
股东可以本人投票或者依法委托他
人投票，两者具有同等法律效力。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别
第七十五条 下列事项由股东大会以特别 决议通过：
决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计
8 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；
总资产30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司因本章程第（一）、（二）项
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 规定的情形收购公司股票；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东大会以普通决议认定会对公司
其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第一百零一条 董事执行公司职务时违反
第一百零一条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。9
任。 经股东大会批准，公司可以为董事购
买责任保险。责任保险范围由合同约定，
但董事因违反法律法规和公司章程规定
而导致的责任除外。
第一百二十七条 董事会下设战略委员
第一百二十七条 董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会。专门委员会对董
核委员会等专门委员会。专门委员会成员
事会负责，依照公司章程和董事会授权履
全部由董事组成，其中审计委员会、提名
行职责，专门委员会的提案应当提交董事
10 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 会审议决定。专门委员会成员全部由董事
当占多数。提名委员会、薪酬与考核委员
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
会由独立董事担任召集人，审计委员会中
酬与考核委员会中独立董事应当占多数
至少应当有一名独立董事是会计专业人
并担任召集人。提名委员会、薪酬与考核
士并担任召集人。
委员会由独立董事担任召集人，审计委员
会中的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控 第一百三十条 在公司控股股东、实际控
制人及其控制的单位担任除董事以外其 制人及其控制的单位担任除董事、监事以
11 他职务的人员，不得担任公司的高级管理 外其他职务的人员，不得担任公司的高级
人员。 管理人员。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
12 （三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、 （七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。 由公司承担。
监事会的监督记录以及进行财务检
查的结果应当作为对董事、高级管理人员
绩效评价的重要依据。
修改之后的《公司章程》将在提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后生效。
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事会
2019年11月27日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
