关于青海春天药用资源科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之
法律意见书
法律意见书
青海树人律师事务所
关于青海春天药用资源科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之法律意见书
树律意见字[2019]第70号
致：青海春天药用资源科技股份有限公司
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“青海春天”或“公司”）2019年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”）于2019年11月27日14:30在青海省西宁市城东区昆仑路56号福茵长乐国际大酒店南二楼同仁会议厅召开，青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受青海春天委托，指派王雁律师、李诗辰律师出席了本次会议，并就本次会议的相关法律问题发表意见。
声 明
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1.本所律师依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《青海春天药用资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的行为、事件、事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就青海春天本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
3.青海春天向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及相关
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人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。
4.本法律意见书仅供青海春天本次股东大会之目的使用，不得用于其他目的。
本所律师同意青海春天将本法律意见书随同其他需要公告的信息一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。
正 文
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经本所律师核查，本次会议由公司董事会依法召集，公司董事会于2019年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告了《青海春天药用资源科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。
经本所律师核查，上述《通知》中列明了本次会议的召集人、现场会议时间、网络投票时间、会议地点、表决方式、出席对象、登记办法、投资者参加网络投票的操作流程以及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等，并且列明了本次会议拟审议的议案，具体如下：
审议《关于变更会计师事务所的议案》；
本所律师认为，本次会议的召集程序、召集人主体资格、《通知》的公告时间及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
（二）本次会议的召开
公司本次现场会议于2019年11月27日下午14:30时在青海省西宁市城东区昆仑路56号福茵长乐国际大酒店南二楼同仁会议厅如期召开，会议召开的时间、地点符合《通知》的内容，会议由公司董事陈定主持。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
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会召开当日的9:15-15:00。网络投票的时间和方式与《通知》公告内容一致。
本所律师认为，本次会议的召开程序、主持人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席本次会议人员的资格
（一）出席本次会议的人员为截止2019年11月20日止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的以下公司股东：
出席本次股东大会现场会议的股东（及委托代理人）以及通过网络投票系统进行有效表决的股东共11人，合计持有公司股份372,627,815股，占公司有表决权股份总数的63.4734%。
（二）经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
本所律师认为，上述出席、列席本次会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次会议的表决方式和程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，对所审议议案进行记名投票表决，同时由监票人和计票人分别进行了监票和计票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次会议的表决方式和表决程序，符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的要求，合法有效。
四、表决结果
本次会议的最终表决结果系根据现场投票结果和网络投票结果的数据进行合并统计后作出。经本所律师核查，本次会议的表决结果为：
审议《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：
同意股份数为372,627,815股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的
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100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.00%；弃权
股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.00%。
结 论
综上所述，本所暨本所律师认为，青海春天本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
公司应当根据《股东大会规则》、《公司章程》之规定，及时公告股东大会决议，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、议案的表决结果和通过决议的详细内容。
本《法律意见书》经本所负责人及见证律师签字并加盖本所公章后生效。
本《法律意见书》正本一式五份，具有同等法律效力。
[以下无正文，接签章页]
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