上海华测导航技术股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十四次会议
相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事工作制度》、《2019年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，作为上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十四次会议审议的相关事宜，发表独立意见如下：
一、关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经审核，我们认为：
1、《上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2019年激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于2019年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司2019年股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业以及自身业务特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标。净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司2019年股票期权激励计划设定了以2019年净利润为基数，2020年、2021年、2022年净利润增长率分别不低于15%、30%、45%的业绩考核目标。（本段所述之“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。）
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
【本页无正文，系《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第二届
董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见》之签署页】
独立董事签名：
沈云中
甘为民
施 俭
2019年11月27日
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