股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2019-035
恒天凯马股份有限公司
关于控股子公司开展融资租赁关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）与中海油国际融资租赁有限公司（以下简称“海油租赁”）拟通过“售后回租”的形式开展融资租赁业务。公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华源莱动”）提供部分机器设备，并按照租赁物资产的净值比例获得租赁物转让资金。
●此议案已经本公司第六届董事会第四十次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司2019年度第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
中海油国际融资租赁有限公司拟与公司控股股东中国恒天集团有限公司通过“售后回租”的形式开展融资租赁业务，承租人为恒天集团，恒天集团所属企业提供设备等资产租赁物，海油租赁支付的租赁物转让资金直接转账给恒天集团，由恒天集团按照各企业提供租赁物资产的净值比例分配至各企业使用。
公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司提供机器设备124台，截至 2019 年 10 月 31 日该部分设备账面净值为人民币61,008,117.61元，拟融资金额约为人民币51,856,899.97元，最终以实际分配金额为准，公司为该笔融资业务提供反担保。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、中国恒天集团有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：北京市朝阳区建国路99号
注册资金：325721.25万元
法定代表人：刘海涛
主要经营：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
恒天集团是本公司控股股东，持有本公司31.6%股权。
财务状况(经审计)：截至2018年12月31日，资产总额9,624,723万元、净资产2,655,319万元。2018年实现营业收入4,631,276万
元、净利润213,247万元。
2、山东华源莱动内燃机有限公司
公司住所：山东省莱阳市五龙北路40号
注册资本金：19300万元
经营范围是：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售；废旧金属制品的回收和批发；铸造工程设计、技术咨询；机械零部件加工及设备修理；金属表面处理及热处理加工；本企业自产产品的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅料及技术的进口；房屋、机械设备租赁。
财务状况(经审计)：截至2018年12月31日，资产总额48661万元，净资产-624万元。2018年实现营业收入50389万元，利润总额-11543万元。本公司持有该公司股权比例66.68%。
（二）关联关系
公司控股股东恒天集团持有公司31.6%股权，公司持有华源莱动66.68%股权，恒天集团持有华源莱动13.19%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此次开展融资租赁业务构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况和授权情况
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的物为华源莱动固定资产中的124台设备，该部分设备截至2019年10月31日的账面净值为人民币61,008,117.61元。以上标的物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易的授权情况
1、华源莱动授权并确认恒天集团有权就华源莱动提供的租赁物签署并履行《融资租赁合同》作为一方签约主体的相关文件（合称“融资租赁文件”）；
2、华源莱动授权并确认恒天集团有权就华源莱动提供的租赁物收取租赁物转让价款，向海油租赁支付租金、租赁物回购价款及其他应付款项；
3、华源莱动确认，作为实际占有并使用租赁物的主体，将与恒天集团共同作为融资租赁文件的合同主体，严格履行《融资租赁合同》等融资租赁文件的全部相关约定，并与恒天集团就融资租赁文件项下合同义务承担连带还款等全部相关义务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
出租人：中海油国际融资租赁有限公司
承租人：中国恒天集团有限公司
融资使用人：山东华源莱动内燃机有限公司
租赁模式：售后回租
租赁标的：华源莱动部分设备等固定资产
融资金额：人民币51,856,899.97元，最终以实际分配金额为准
租赁期间：4年
租赁利率：年租息率6%
还本付息方式：按季度支付利息，每半年支付借款本金。
手续费：融资额的1.06%（含增值税），需提款前一次性支付。
保证金：无
担保方式：公司为该笔融资业务提供反担保，承担连带担保责任。
五、公司为子公司提供担保情况
截止2019年9月30日，公司为控股子公司担保余额为4600万元，无逾期对外担保情况。
六、本次关联交易对公司的影响
华源莱动本次利用部分存量固定资产进行融资，拓宽了融资渠道，有利于提高资产利用率，补充企业流动资金，优化资本结构，保障企
业健康持续发展。在售后回租期间，华源莱动仍可继续使用标的固定
资产，不影响其生产经营。该关联交易事项不存在损害公司及股东，
特别是中小投资者利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2019年11月27日公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司控股子公司与中国恒天集团有限公司共同开展融资租赁关联交易的议案》，6名董事同意该议案，2名关联董事回避表决，1名董事投反对票。
公司独立董事事前审议并认可该议案，同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易事项符合公司生产经营发展的需要,拓宽了融资渠道，盘活了存量资产。本次关联交易的审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司董事会审计委员会事前审议了该议案，并向公司董事会提交了对该关联交易的书面审核意见，同意该议案提交董事会、股东会审议。
此议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十八日
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