股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2019-036
恒天凯马股份有限公司
关于以自有房地产抵押担保暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为拓宽融资渠道，降低融资成本，公司与实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）所属企业国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）开展金融合作业务。公司将持有位于上海市普陀区中山北路1958号6楼和10楼自有房地产提供抵押担保。
●国机财务公司为公司实际控制人国机集团间接控制的企业，本次交易构成关联交易事项。
●此议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司2019年度第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、担保情况概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资金效益最大化，公司将与中国机械工业集团有限公司所属企业国机财务有限责任公司开展金融合作业务。
国机财务公司拟为公司提供综合授信6000万元，所借资金可在公司及所属子公司统筹使用，公司将持有位于上海市普陀区中山北路1958号6楼和10楼自有房地产提供抵押担保。
鉴于国机财务公司为公司实际控制人国机集团间接控制的企业，本次交易构成关联交易事项。
二、担保对象基本情况和关联关系
（一）担保对象基本情况
企业名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
住所：北京市海淀区丹棱街3号
注册资本：人民币150000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1989年1月25日
统一社会信用代码：9111010810001934XA
金融许可证号：00071281
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
财务状况(经审计)：截至2018年12月31日，资产总额为3019088万元，净资产为248106万元。2018年实现营业收入36621万元，净利润27693万元。资本充足率13.84%，不良资产率为零，资产质量良好。
（二）关联关系
国机集团持有公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）100%的股权，国机财务公司为国机集团间接控制的企业。
2017年6月，恒天集团与国机集团经国资委研究并报国务院批准同意实施战略重组，恒天集团整体无偿划入国机集团，成为其全资子企业，不再作为国资委履行出资人职责的企业。重组完成后，公司实际控制人由恒天集团变更为国机集团。目前恒天集团与国机集团的产权变更手续尚在进行中。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机财务公司为本公司的关联法人。三、拟签署抵押合同的主要内容
国机财务公司拟为公司提供综合授信6000万元，所借资金可在公司及所属子公司统筹使用，公司将持有的位于上海市普陀区中山北路1958号华源世界广场6楼和10楼自有房地产抵押给国机财务公司作为贷款担保，期限自借款合同生效之日起一年。
拟抵押房产证号为沪房地普字<2015>第017844号、沪房地普字<2011>第016513号，面积3207.95平方米。上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。公司将依据相关规定办理抵押登记手续。
四、该关联交易事项的目的及对公司的影响
国机财务公司向公司提供授信并贷款，公司对该事项提供房地产抵押担保，有利于满足公司日常经营融资需要，有利于促进公司业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。
五、该关联交易事项履行的审议程序
2019年11月27日公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司以自有房地产抵押担保暨关联交易的议案》，7名董事同意该议案，2名关联董事回避表决。
公司独立董事事前审议并认可该议案，同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易事项符合公司生产经营发展的需要,可以拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。本次关联交易的审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司董事会审计委员会事前审议了该议案，并向公司董事会提交了对该关联交易的书面审核意见，同意该议案提交董事会、股东会审议。
此项交易尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十八日
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