中信建投证券股份有限公司关于
江苏通用科技股份有限公司向控股股东借款
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就通用股份拟向控股股东借款暨关联交易的事项进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
公司拟向控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）借款不超过2.5亿元，用于补充公司流动资金。本次借款期限不超过12个月，有效期内借款额度可滚动使用，借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。
红豆集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次交易经公司第四届董事会第三十五次会议审议，三名关联董事回避表决，四名非关联董事（包括3名独立董事）一致审议通过了该项议案，同意公司实施该关联交易，独立董事发表了事前认可及独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
关联方：红豆集团有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
注册资本：112,361.35万元人民币
法定代表人：周海江
经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2018 年 12 月 31 日，红豆集团总资产 4,311,296.42 万元，净资产1,385,665.03万元，营业收入1,829,216.49万元，净利润55,730.84万元。（已经审计）
关联关系：红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人。
三、关联交易的定价依据
本次借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于补充公司流动资金，降低融资成本，体现了公司控股股东对公司业务发展的支持。
本次关联交易定价公允，决策程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2019年11月26日，公司第四届董事会第三十五次会议已审议通过该项议案，根据《公司章程》的相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决。
公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表了以下独立意见：“本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。同意以上关联交易事项。”
公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了该项议案，监事会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议并出具如下审核意见：“经审计委员会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。”
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）
2019年5月19日，公司拟与江苏红豆实业股份有限公司、江苏红豆基金管理有限公司、杭州翌沣股权投资管理有限公司签署《天津翌沣混改创投合伙企业（有限合伙）合伙协议》（原暂定名），公司作为有限合伙人拟出资人民币3,000万元，占比58.25%。该事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过（详见公告：2019-042）。截止目前，合伙企业已完成工商设立登记，登记名称为天津翌沣锡航投资合伙企业（有限合伙），并在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。
2019年7月16日，公司拟与红豆集团、江苏红豆实业股份有限公司签署《增资协议》，拟以人民币3.62亿元认缴红豆集团财务有限公司新增注册资本2亿元，持股比例为20%。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过（详见公告：2019-055、2019-060）。截止目前，红豆集团财务有限公司已完成工商变更登记。
2019年8月2日，公司拟使用自有资金2,884.97万元购买无锡红福置业有限公司开发的位于无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号的红豆财富广场A座17层办公房，作为公司办公用房。该事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过（详见公告：2019-061）。截止目前，上述不动产权证已办理完毕。七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司向控股股东借款暨关联交易的事项，已经公司第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和通用股份《公司章程》等有关规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次事项的实施有利于补充公司流动资金，满足公司业务发展需求，符合公司及全体
股东利益，保荐机构无异议。
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