证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2019-067
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为3,500股，涉及人数为1人，回购注销数量占本次激励计划限制性股票首次授予总数 350,000 股的 1%，占回购前公司总股本 108,350,000 股的0.0032%，回购价格为19.56 元/股。
2、公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由108,350,000股变更为 108,346,500股。
一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、公司于2017年8月14日，召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2017年8月14日至2017年8月24日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出异议，并于2017年8月25日披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单核查意见及公示情况说明》，公司监事会一致认为，列入2017年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年9月1日，公司召开2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
须的全部事宜；并于2017年9月4日披露了《关于2017年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年9月11日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2017年9月12日，披露了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
5、2017年10月9日，披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为35人，授予35万股。授予的限制性股票于2017年10月10日在深交所中小板上市，公司的总股本由108,000,000股变更为108,350,000股。
6、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
7、2019年9月20日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的3,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.56元/股；本议案需提交公司股东大会审议。
8、2019年10月18日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的3,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.56元/股。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、本次回购部分限制性股票的原因
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休（退休返聘除外）而离职的，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司激励对象华盛因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购。
2、本次回购部分限制性股票的数量、价格
（1）回购数量
公司原 1 名激励对象华盛因个人原因离职，不再具备激励对照资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的共计3,500股限制性股票回购，占回购前已实际授予的限制性股票总数350,000股的1%，占回购前公司股本总额108,350,000股的0.0032%。
（2）回购价格
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十四节“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2017年限制性股票的授予价格为19.03元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的期间，除2017年、2018年年度权益分派时派发了现金红利外，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项；根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第十二节“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：“5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，仍为19.03元/股。
又根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“激励计划的变
更、终止”之“三、激励对象个人情况发生变更”之“（二）激励对象因辞职、公
司辞退、公司裁员、退休（退休返聘除外）而离职”的规定，回购价格=授予价格
加上银行同期存款利息，即回购价格为19.56元/股。
3、本次回购部分限制性股票的资金来源
公司用于本次回购的资金全部为自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
公司本次回购注销前总股本为108,350,000 股，本次回购注销的限制性股票数量为 3,500 股，占回购前公司总股本的 0.0032%。公司已向原激励对象华盛支付了回购价款，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了《验资报告》（苏公W[2019]B088号）。本次回购注销完成后公司股本变更为108,346,500股，公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于近期完成。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通 47,832,602 44.15 -3,500 47,829,102 44.14
股/非流通股
高管锁定股 47,725,602 44.05 0 47,725,602 44.05
股权激励限售股 107,000 0.10 -3,500 103,500 0.10
二、无限售条件流通
股 60,517,398 55.85 0 60,517,398 55.86
三、总股本 108,350,000 100 -3,500 108,346,500 100
五、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十八日
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