湖南启元律师事务所
关于湖南方盛制药股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南方盛制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程，本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。本法律意见书仅用于为本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》发布了公司第四届董事会2019年第十一次临时会议决议，关于召开2019年第二次临时股东大会的通知、2019年第二次临时股东大会文件。该等公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等。
3、本次股东大会于2019年11月27日下午14点30分在湖南方盛制药股份有限公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299 号）召开，会议召开时间和地点符合通知内容。本次股东大会采取现场投票和网络投票的相结合的方式，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、根据公司出席会议股东的签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表有表决权的股份173,679,375股，占公司总股份数的39.8272%；通过网络投票的股东共1人，持有公司股份6,400股，占公司股份总数的 0.0015%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共4名，持有公司股份总数173,685,775股，占公司股份总数的39.8287%。
以上股东均为截止2019年11月22日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。
现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所认为，出席本次股东大会会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决。具体表决结果如下：
1、审议通过《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》
经查验，同意173,679,375股，占参加会议有表决权股份总数的99.9963%；反对6,400股，占参加会议有表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于受让参股子公司部分股权暨增资的议案》
经查验，同意173,679,375股，占参加会议有表决权股份总数的99.9963%；反对6,400股，占参加会议有表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》的相关规定；出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
湖南启元律师事务所
（盖章）负责人： 经办律师：
丁少波 廖青云
经办律师：
赵国权
签署日期：2019年11月27日
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