金卡智能:关于回购公司股份方案的公告

2019-11-28 00:00:00 来源:巨灵信息
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    证券代码:300349 证券简称:金卡智能 公告编号:2019-090
    
    金卡智能集团股份有限公司
    
    关于回购公司股份方案的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要内容提示:
    
    1、回购金额:不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元;
    
    2、回购价格:不超过人民币20元/股;
    
    3、回购数量:在回购股份价格不超过 20 元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为500万股,占公司当前总股本的1.17%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为250万股,占公司当前总股本的0.58%,具体回购数量以回购期限届满时实际回购数量为准;
    
    4、回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
    
    特别风险提示:
    
    1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险;
    
    2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险;
    
    3、本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划,可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险。
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定,金卡智能集团股份有限公司(以下简称“金卡智能”或“公司”)于2019年11月27日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于回购公司股份的议案》。具体情况如下:
    
    一、回购方案的主要内容
    
    (一)回购股份的目的
    
    公司旨在通过制定和实施股份回购方案,体现公司对自身内在价值的认可和对未来发展的信心,引导长期理性价值投资,切实维护广大投资者利益。回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划,以进一步调动员工团队积极性,有效地将股东、公司和员工利益相结合,促进公司长期健康、稳定的发展。
    
    (二)回购股份符合相关条件
    
    本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件:
    
    1、公司股票于2012年8月17日在深圳证券交易所创业板上市,上市已满一年;
    
    2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    
    3、本次回购完成后,公司股权分布符合上市条件;
    
    4、中国证监会规定的其他条件。
    
    (三)回购股份的种类、方式及用途
    
    本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股(A股)股票,回购方式为深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。
    
    本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划,若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途,未使用部分将予以注销。
    
    (四)回购股份的价格或价格区间、定价原则
    
    公司本次股份回购价格不超过20元/股,价格上限未超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
    
    (五)回购股票的数量及比例
    
    在回购股份价格不超过20元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为500万股,约占公司当前总股本的1.17%;按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为250万股,约占公司当前总股本的0.58%,具体回购数量以回购期限届满时实际回购数量为准。
    
    (六)回购的资金总额及资金来源
    
    本次回购股份金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元,具体回购股份资金总额以回购完成时实际回购股份的金额为准,本次回购资金来源全部为自有资金。
    
    (七)回购股份的期限
    
    本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    
    1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
    
    2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    
    公司将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    
    公司不得在下列期间回购公司股份:
    
    1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;
    
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
    
    3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    
    (八)预计回购后公司股权的变动情况
    
    1、按照本次回购金额不超过人民币10,000万元,假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,回购价格上限为20元/股进行测算,回购股份数量约为500万股,约占公司目前总股本的1.17%。预计公司股本结构变动如下:
    
                                     回购前                       回购后
          股份类别
                          股份数量(股)       比例      股份数量(股)     比例
       有限售条件股份       57,172,300       13.32%       62,172,300      14.49%
     无限售条件流通股份     371,977,533       86.68%      366,977,533     85.51%
          股份总数          429,149,833      100.00%      429,149,833     100.00%
    
    
    2、按照本次回购金额不超过人民币5,000万元,假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,回购价格上限为20元/股进行测算,回购股份数量约为250万股,约占公司目前总股本的0.58%。公司股权变动如下:
    
                                     回购前                       回购后
          股份类别
                          股份数量(股)       比例      股份数量(股)     比例
       有限售条件股份       57,172,300       13.32%       59,672,300      13.90%
     无限售条件流通股份     371,977,533       86.68%      369,477,533     86.10%
          股份总数          429,149,833      100.00%      429,149,833     100.00%
    
    
    以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果,具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    
    (九)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
    
    本次公司回购股份,在一定程度上增强了公司股票二级市场的交易活跃度,有利于增强公众投资者的信心,推动公司股票回归合理价值,有利于维护公司股价与广大投资者利益,促进公司长期健康发展。
    
    截至2019年9月30日,公司总资产为人民币46.83亿元,归属于上市公司股东的净资产为35.80亿元,货币资金余额2.35亿元。假设此次回购资金总额上限
    
    10,000万元全部使用完毕,按2019年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公
    
    司总资产的2.14%,约占归属于上市公司股东的净资产的2.79%。根据公司目前
    
    经营情况、财务状况及未来发展规划,公司回购资金总额不低于5,000万元且不
    
    超过10,000万元,不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未
    
    来发展产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化,股权分布情况仍然符合上
    
    市的条件,不会影响公司的上市地位。
    
    全体董事承诺,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    
    (十)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划
    
    1、基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可,为维护公司股价稳定,公司董事兼副总裁仇梁先生、董事张宏业先生、监事会主席何国文先生、副总裁兼董事会秘书刘中尽先生、财务总监李玲玲女士分别于2019年7月15日通过集中竞价方式增持本公司股份5.00万股、3.50万股、3.50万股、3.46万股、7.00万股,公司董事兼副总裁朱央洲先生于2019年7月16日通过集中竞价方式增持本公司股份4.00万股(详见公司于2019年7月15日、7月16日披露于巨潮资讯网的《关于部分董事、监事及高级管理人员增持公司股份的公告》、《关于董事增持公司股份的公告》)。
    
    2、2019年7月3日,公司披露了《关于实际控制人股份减持计划的预披露公告》,公司实际控制人杨斌先生计划以集中竞价、大宗交易或换购交易型开放式指数证券投资基金的方式减持本公司股份不超过1,287.45万股,占本公司总股本比例3.00%。2019年11月18日,杨斌先生向公司提交了《关于提前终止减持计划的告知函》,本次减持计划累计减持857.97万股,减持计划已提前终止。(详见公司于2019年11月19日披露于巨潮资讯网的《关于实际控制人股份减持计划提前终止的公告》)
    
    除此之外,本公司董事、监事及高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,公司董事、监事及高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
    
    (十一)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排
    
    本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销,公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人,充分保障债权人的合法权益。
    
    (十二)办理本次回购股份事宜的具体授权
    
    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购事项在董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括:
    
    1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;
    
    2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
    
    3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
    
    4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;
    
    5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
    
    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    
    上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    
    二、回购方案的审议及实施程序
    
    本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过,独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》第二十四条(三)“将股份用于员工持股计划或者股权激励”、第二十五条“公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式”及第二十六条“因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准”的规定,本次回购方案在董事会的审议权限范围内,无需提交股东大会审议。
    
    三、独立董事意见
    
    1、本次回购公司股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定。
    
    2、本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,推动公司股票回归合理价值,增强投资者信心,且有利于公司建立完善的长效激励机制,推进公司长期健康发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    
    3、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则未转让部分股份将依法予以注销。具体用途由董事会或股东大会依据有关法律法规决定。
    
    4、本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元,资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。
    
    综上,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,本次回购公司股份方案具有可行性。因此,我们同意该回购方案。
    
    四、回购的不确定性风险
    
    1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险;
    
    2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险;
    
    3、本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划,可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险;
    
    4、本次回购事项若发生重大变化,公司将及时披露相应进展公告。
    
    五、备查文件
    
    1、第四届董事会第十次会议决议;
    
    2、第四届监事会第九次会议决议;
    
    3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见;
    
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。
    
    特此公告。
    
    金卡智能集团股份有限公司董事会
    
    二〇一九年十一月二十八日

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