北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2019年第六次临时股东大会会议资料
2019年12月4日
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2019年第六次临时股东大会会议议程
一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的时间和地点：
时间：2019年12月4日14点45分
地点：北京市经济开发区荣京东街甲5号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月4日至2019年12月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、召集人：公司董事会
五、股权登记日：2019年11月28日
六、议程安排：
序号 会议事项
一 宣布昭衍新药2019年第六次临时股东大会开始
二 汇报股东到会情况
三 审议议案
1 《关于公司放弃参股公司优先受让权和增资优先认购权暨关联交易
的议案》
四 以举手表决方式选举计票人
五 记名投票逐项表决所有议案
六 统计会议表决结果
七 宣读2019年第六次临时股东大会决议
八 与会相关人员签字
九 律师宣读见证意见
十 宣布会议结束
议案一：关于公司放弃参股公司优先受让权和增资优先认购权暨关联交
易的议案
各位股东：
北京昭衍生物技术有限公司（下称“昭衍生物”）为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）、共青城子衿投资中心（有限合伙）（下称“子衿投资”）及Blacc Management Limited（下称“Blacc”）共同投资的公
司，昭衍生物注册资本为5亿元（人民币，下同），其中子衿投资为4.25亿元、持
股85%，公司投资为0.5亿元、持股10%，Blacc Management Limited投资为0.25
亿、持股5%。子衿投资和昭衍生物均为公司的关联方。
昭衍生物因业务需要，现有股东子衿投资和Blacc拟将各自持有的昭衍生物的尚未认缴出资的85%和5%股权分别转让给JOINN Biologics (HK) Limited。昭衍生物经评估后的评估值为462.18万元，股东子衿投资和Blacc同意以评估值为基础进行转让，转让价格分别为408万元及24万元，以满足重组需求。
昭衍生物在现有股东子衿投资和Blacc转让股权后，拟进行增资扩股，引进战略股东北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“华盖医疗”）。华盖医疗对昭衍生物公司进行了相关财务、法律等方面的尽调，基于对未来CDMO市场的规模和行业发展以及昭衍生物未来的经营前景和财务预测，华盖医疗拟投资5000万美元，占昭衍生物增资后的比例为16.67%，其中新增注册资本1亿人民币，其余部分计入资本公积。
因昭衍生物从事的是CDMO行业，未来需要较多的资本支出且回报期较长，因此昭衍新药根据自身资金规模和未来的发展战略，决定放弃本次股权转让的优先受让权和增资的优先受让权。因子衿投资、昭衍生物均为公司关联方，所以公司放弃昭衍生物的优先受让权和增资权均构成关联交易。昭衍生物其他股东同时放弃增资的优先认购权，增资完成后，昭衍生物的注册资本由5亿元变更为6亿元，股东变更为昭衍生物香港、华盖医疗、昭衍新药，持股比例分别为75%、16.67%、8.33%。
JOINN Biologics (HK) Limited的基本信息如下：
企业性质：有限公司
注册地址：Suite 2409, Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai,Hong Kong.
成立时间：2018年5月8日
董 事：冯宇霞
注册资本：1.00 USD
主营业务：股权投资
实际控制人：冯宇霞、周志文
增资方北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
注册地址：北京市昌平区沙河镇能源东路1号院1号楼4层1单元401-3
公司性质：有限合伙企业
注册资本：不超过30亿
成立时间：2019年3月1日
法定代表人：许小林
主营业务：私募股权投资
实际控制人：华盖资本有限责任公司
根据上市规则要求，关联股东冯宇霞、左从林、高大鹏需回避表决该议案。
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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