凯撒（中国）文化股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，本着审慎负责的态度，对公司第六届董事会第二十一次会议所审议相关议案发表独立意见如下：
一、关于补选第六届董事会非独立董事的独立意见
我们在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关董事会成员补选选举及提名董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断，我们认为：
1、本次非独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。
2、何啸威先生和孔德坚先生作为公司非独立董事任职资格合法，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
3、本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。
4、基于上述情况，我们同意提名何啸威先生和孔德坚先生为公司非独立董事候选人，并将《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》提交股东大会审议。
二、关于总经理辞职及聘任总经理的独立意见
经核查，公司原总经理吴裔敏先生因个人原因辞职，披露情况与实际情况一致,吴裔敏先生辞去总经理职务不会对公司生产经营活动造成重大影响。同时，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任何啸威先生为公司总经理。
经认真审阅何啸威先生的资料，公司第六届董事会聘任的高级管理人员何啸威先生拥有丰富的游戏行业从业经验、具备担任公司高级管理人员的资格和必备的专业知识与技能，不存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，能够胜任所聘岗位的职责要求。公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
综上所述，我们同意聘任何啸威先生为公司总经理。（以下无正文）
（本页无正文，为《凯撒（中国）文化股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第二十一次会议相关议案的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
蔡开雄 官建华 郑学军
2019年11月27日
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