上海信公企业管理咨询有限公司
关于
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
2019年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年十一月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明......................................................3
第二章 释 义......................................................5
第三章 基本假设....................................................6
第四章 本激励计划的主要内容........................................7
一、本激励计划的股票来源..........................................7
二、本激励计划授予权益的总额......................................7
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期..........7
四、股票期权的行权价格及确定方法..................................9
五、股票期权的授予条件与行权条件.................................10
六、股票期权计划的其他内容.......................................14
第五章 本次激励计划履行的审批程序.................................15
第六章 本次股票期权的授予情况.....................................17
一、股票期权授予的具体情况.......................................17
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明.............................................18
第七章 本次股票期权的授予条件说明.................................19
一、股票期权的授予条件...........................................19
二、董事会对授予条件成就的情况说明...............................19
第八章 独立财务顾问的核查意见.....................................20
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在亚泰国际提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供亚泰国际全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚泰国际提供，亚泰国际已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；亚泰国际及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对亚泰国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、上市公司、亚 指 深圳市亚泰国际建设股份有限公司
泰国际
股票期权激励计划、本激励计 指 深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计
划、本计划 划
《上海信公企业管理咨询有限公司关于深圳市亚泰国际建
本报告、本独立财务顾问报告 指 设股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予相关事
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
日
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市亚泰国际建设股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）亚泰国际提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划的主要内容
亚泰国际本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第十六次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,530.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000.00万股的8.50%。其中首次授予1,494.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的97.65%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000.00万股的8.30%；预留36.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的2.35%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000.00万股的 0.20%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超48个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分授权完成日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授予部分授权完成日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予部分授权完成日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授予部分授权完成日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授予部分授权完成日起36个月后的首个交易 30%
日起至首次授予部分授权完成日起48个月内的最后
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行权安排 行权期间 行权比例
一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自预留授予部分授权完成日起12个月后的首个交易日起至预 50%
留授予部分授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授予部分授权完成日起24个月后的首个交易日起至预 50%
留授予部分授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
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（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 14.81 元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以14.81元的价格购买1股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股14.81元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 14.46元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价。
五、股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%；
2、以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；
2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。
第三个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；
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行权安排 业绩考核目标
2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。
预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；
2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；
2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应行权系数如下表所示：
评价结果 A B C D E
行权系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为A、B或 C，则激励对象按照本激励计划规定全部股票期权均可行权；若激励对象上一年度个人评价结果为D或E，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
亚泰国际是中国高端公共建筑装饰行业的领先企业之一，也是高端星级酒店特别是国际品牌酒店装饰领域的领军品牌。公司拥有丰富的高端星级酒店建筑装饰设计、装饰工程建设与装饰配套服务的成功经验，在此之上打通服务流程，形成独具特色的EPC服务模式。目前亚泰国际已发展成为拥有十多个下属子公司，涉足国际顶级品牌酒店、高品质住宅、高档写字楼、豪华会所、商业综合体等多领域装饰设计与工程建设的高精尖、跨国、产业化集团企业。为加强公司的竞争力，推动公司基业长青，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。本激励计划选取上市公司营业收入及净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入能够直接的反应公司主营业务的经营情况，并间接反应公司在行业内的市场占有率；净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，以2018年营业收入或净利润为基数，2019年、2020年、2021年公司的营业收入增长率目标或净利润增长率目标将分别不低于15%、30%、45%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2019年9月11日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
二、2019年9月11日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法<的议案》及《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
三、2019年9月19日至2019年9月28日，公司在内部张贴了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，对公司首次授予部分激励对象名单进行了内部公示。2019年9月28日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2019年10月8日，公司公告了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
四、2019年10月11日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2019年10月12日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2019年11月27日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告就授予相关事项发表了意见。
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第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2019年11月27日
（二）首次授予数量：1,494.00万份
（三）授予人数：138人
（四）行权价格：14.81元/份
（五）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象获授的股票期权分配情况
姓名 职务 获授的股票期 占首次授予股票期权 占本激励计划公告
权数量(万份) 数量的比例 日股本总额比例
FUCHUN 总经理 100.00 6.69% 0.56%
（傅淳）
刘云贵 副总经理、财务 40.00 2.68% 0.22%
负责人
沈坤 副总经理 40.00 2.68% 0.22%
林铮 副总经理 30.00 2.01% 0.17%
邱小维 董事、副总经理 20.00 1.34% 0.11%
蔡彭华 副总经理 20.00 1.34% 0.11%
王小颖 董事会秘书、副 20.00 1.34% 0.11%
总经理
黄丽文 副总经理 20.00 1.34% 0.11%
刘春东 副总经理 20.00 1.34% 0.11%
李胜林 副总经理 20.00 1.34% 0.11%
RAYAN
CHUANG 副总经理 30.00 2.01% 0.17%
（庄瑞安）
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姓名 职务 获授的股票期 占首次授予股票期权 占本激励计划公告
权数量(万份) 数量的比例 日股本总额比例
核心管理人员、核心技术/业务 1,134.00 75.90% 6.30%
人员（127人）
合计 1,494.00 100.00% 8.30%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
（七）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（九）对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明
公司《2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》中2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，公司董事会根据 2019年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会对2019年股票期权激励计划授予的激励对象作相应调整，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，授予权益数量不变。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由140人调整为138人，授予股票期权总数为1,530.00万份，其中首次授予股票期权数量为1,494.00万份，预留授予股票期权36.00万份数量不变，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。
除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查后认为公司2019年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年股票期权激励计划》有关规定，同意确定以2019年11月27日为授予日，向符合授予条件的138名激励对象授予1,494.00万份股票期权，行权价格为14.81元/股。
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为：亚泰国际本次股票期权激励计划的首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2019年股票期权激励计划》的有关规定，亚泰国际不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于深圳市亚泰国际建设
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2019年11月27日
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