证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2019-088
债券代码：128066 债券简称：亚泰转债
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年11月27 日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，具体情况公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划简述及已经履行的决策程序
（一）公司2019年股票期权激励计划简述
公司于2019年10月11日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”），主要内容如下：
1、标的股票来源及种类：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为140人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,530.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000.00万股的8.50%。其中首次授予1,494.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 97.65%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000.00万股的8.30%；预留36.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的2.35%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000.00万股的0.20%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超48个月。
在本激励计划通过后，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自首次授予部分授权完成日起12个月后的首个交易日起至首 40%
次授予部分授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授予部分授权完成日起24个月后的首个交易日起至首 30%
次授予部分授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授予部分授权完成日起36个月后的首个交易日起至首 30%
次授予部分授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自预留授予部分授权完成日起12个月后的首个交易日起至预 50%
留授予部分授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授予部分授权完成日起24个月后的首个交易日起至预 50%
留授予部分授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、股票期权的行权条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%；
2、以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；
2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；
2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。
预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；
2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；
2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应行权系数如下表所示：
评价结果 A B C D E
行权系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为A、B或C，则激励对象按照本激励计划规定全部股票期权均可行权；若激励对象上一年度个人评价结果为D或E，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
6、授予股票期权的行权价格：股票期权的行权价格为每股 14.81 元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
（二）已经履行的决策程序
1、2019年9月11日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2019年9月11日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法<的议案》及《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
3、2019年9月19日至2019年9月28日，公司在内部张贴了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，对公司首次授予部分激励对象名单进行了内部公示。2019年9月28日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2019年10月8日，公司公告了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月11日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2019年10月12日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月27日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。
二、本次授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本次股票期权激励计划的首次授予条件已经满足，确定以2019年11月27日为授予日，首次授予138名激励对象1,494.00万份股
票期权，行权价格为14.81元/股。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
由于公司《2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》中2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，公司董事会根据2019 年第三次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，授予权益数量不变。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由140人调整为138人，授予股票期权总数为1,530.00万份，其中首次授予股票期权数量为1,494.00万份，预留授予股票期权36.00万份数量不变，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。
公司第三届监事会第十二次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次股票期权授予情况
1、授予日：2019年11月27日
2、授予数量：1,494.00万份
3、行权价格：14.81元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
5、获授的股票期权情况如下：
姓名 职务 获授的股票期 占首次授予股票期权 占本激励计划公告
权数量(万份) 数量的比例 日股本总额比例
FUCHUN 总经理 100.00 6.69% 0.56%
（傅淳）
刘云贵 副总经理、财务 40.00 2.68% 0.22%
负责人
沈坤 副总经理 40.00 2.68% 0.22%
林铮 副总经理 30.00 2.01% 0.17%
邱小维 董事、副总经理 20.00 1.34% 0.11%
蔡彭华 副总经理 20.00 1.34% 0.11%
王小颖 董事会秘书、副 20.00 1.34% 0.11%
总经理
黄丽文 副总经理 20.00 1.34% 0.11%
刘春东 副总经理 20.00 1.34% 0.11%
李胜林 副总经理 20.00 1.34% 0.11%
RAYAN
CHUANG 副总经理 30.00 2.01% 0.17%
（庄瑞安）
核心管理人员、核心技术/业务 1,134.00 75.90% 6.30%
人员（127人）
合计 1,494.00 100.00% 8.30%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
6、等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
8、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。
五、实施本激励计划对相关年度度财务状况和经营成果影响的说明
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次激励计划首次授予日为2019年11月27日，经测算，授予的1,494.00万份股票期权总费用为2,651.16万元。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
股票期权摊销成本 2019年 2020年 2021年 2022年
2,651.16 125.25 1,443.12 749.64 333.15
本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为2019年11月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。本次拟授予股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。综上，我们认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的授予日为2019年11月27日，向138名激励对象授予1,494.00万份股票期权。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会经审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形，同意以 2019年11月27日为授予日，首次授予138名激励对象1,494.00万份股票期权，行权价格为14.81元/股。
九、法律意见书结论意见
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《公司2019年股票期权激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。
十、独立财务顾问报告结论意见
上海信公企业管理咨询有限公司关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为：亚泰国际本股票期权激励计划的首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2019年股票期权激励计划》的有关规定，亚泰国际不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；
4、上海嘉坦律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书。
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会
2019年11月27日
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