金杯电工股份有限公司
对外投资管理制度
（2019年11月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规以及《金杯电工股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括但不限于投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规以及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资由公司总部集中进行，全资或控股子公司确有必要进行对外投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司总部批准后方可进行。
本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 投资决策的机构及权限
第五条 公司对外投资的决策机构为董事长、董事会或股东大会，决策权限遵守公司《章程》的规定。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。
第六条 投资决策须根据投资金额及授权范围由公司董事长、董事会或股东大会审批。投资决策的审批权限如下：
（一）投资金额在人民币1000万元（含1000万元）以下的，由董事长审批；
（二）投资金额在人民币1000万元（不含1000万元）以上至最近一个会计年度经审计的净资产10%（含10%）以下的，由董事会审批；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计投资总金额不得超过公司总资产的15%。
（三）投资金额在最近一个会计年度经审计的净资产10%（不含10%）以上的，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议；
（四）如对外投资构成关联交易的，除上述规定外，还须遵守公司《关联交易管理办法》的相关规定。
第七条 在董事长、董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况向董事长、董事会或股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工
第八条 公司证券投资部负责组织相关方对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目的行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事长或董事会立项备案。
（二）项目立项后，公司证券投资部负责组织对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，必要时可聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合相关法律、法规和公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第九条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同证券投资部及相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十条 公司证券投资部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权任何人不得接触权益证书。
第十一条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 执行控制
第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家、有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十三条 公司董事长、董事会或股东大会通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经公司董事长、董事会或股东大会审查批准。
第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其它有效凭据。
第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司董事长、董事会或股东大会通过后方可对外出资。
第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资公司派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长报告，并采取相应措施。
第十七条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十八条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十九条 公司证券投资部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第六条的金额限制，经过公司董事长、董事会或股东大会通过后方可执行。
第二十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清查过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分财产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应核对各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十三条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十四条 公司对外投资项目实施后，由公司证券投资部负责跟踪，并对投资效果进行评价。公司证券投资部应在项目实施后至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事长提出有关处置意见。
第二十五条 公司监事会会同审计监察部行使对外投资活动的监督检查权。
第二十六条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目的核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金的使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章 责任追究
第二十七条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其责任。
第二十八条 相关责任人怠于行使职责，致使项目未按计划进行、未实现预期收益或给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第二十九条 公司董事长、董事会或及东大会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第八章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。
第三十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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