金杯电工股份有限公司
独立董事制度
（2019年11月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规和《金杯电工股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条公司设独立董事3名。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司《章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司及其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月曾经具有前六项所谓情形之一的人员；
（八）最近十二月个内，独立董事获选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东（们）有权向公司提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定在指定信息披露媒体公告上述内容。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所。
第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
前款所称会计专业人员是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称或注册会计师资格的人员。
第九条 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事在任职后出现不符合第四条至第五条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司《章程》规定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，公司应按公司《章程》规定补足独立董事人数。
第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五章 独立董事的作用
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）经二分之一以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
（四）经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）经二分之一以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）法律、法规及公司《章程》规定的独立董事其他职权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条 公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所所业务规则及公司《章程》规定的其他事项。
第十八条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第六章 独立董事的义务
第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十一条 独立董事最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七章 独立董事的工作条件
第二十二条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按公司《章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第二十八条 本制度自公司股东大会通过之日起施行，董事会负责解释。
第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司《章程》的规定。
第三十条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或公司《章程》的修改，
修订本制度，报股东大会批准。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
