证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2019-063
上海浦东路桥建设股份有限公司
关于子公司与上海鉴韵置业有限公司签订工程合同暨关联交易的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同金额：人民币17,715.5028万元。
●此项关联交易有利于本公司的日常经营。
●至本次关联交易为止，过去12个月，本公司及本公司控股子公司与同一关联人上海鉴韵置业有限公司发生关联交易累计合同金额为人民币18,340.6195万元；与其他关联人进行同类别的关联交易累计合同金额为人民币30,182.3346万元。
一、关联交易概述
2019年3月5日，公司独立董事发表事前认可意见同意将《关于子公司日常关联交易预计的议案》列入公司第七届董事会第三次会议议程。
2019年3月8日，公司召开第七届董事会审计与风险管理委员会2019年第一次会议，审议通过了《关于子公司日常关联交易预计的议案》。关联委员张延红女士对该议案回避表决。
2019年3月8日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司日常关联交易预计的议案》。关联董事李树逊先生、杜长勤先生、张延红女士、高国武先生对该议案回避表决。公司独立董事发表独立意见如下：“公司子公司的关联交易是正常生产经营所必需的，有利于保持公司和子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司子公司日常关联交易预计事项表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。”
2019年4月2日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于子公司日常关联交易预计的议案》。预计自2019年4月2日至公司2019年年度股东大会召开之日期间，子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司（简称“浦建集团”）将参与公司关联方的公开招标项目金额约450,000万元，该类项目的招投标结果可能形成关联交易，因此预计浦建集团通过参与公开招标可能发生的关联交易总额不超过人民币450,000万元，预计可能参与其项目公开招标的关联企业包括上海市浦东新区房地产（集团）有限公司及其子公司、上海浦东环保发展有限公司及其子公司、上海浦东工程建设管理有限公司、上海浦发工程建设管理有限公司、上海浦发生态建设发展有限公司、上海合庆建设开发有限公司、上海浦发养老服务发展有限公司等单位。具体招标项目、招标金额、中标方由招标方最终确定，相关预计具有重大不确定性。
经参与公开招标，浦建集团中标黄浦江沿岸E8E10单元E19-1地块工程，该工程发包人为上海鉴韵置业有限公司（简称“鉴韵置业”），中标价为人民币17,715.5028万元。
近日，浦建集团与鉴韵置业就上述工程项目签署了合同协议书，合同金额为人民币17,715.5028万元。本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月，本公司及本公司控股子公司与同一关联人鉴韵置业发生关联交易累计合同金额为人民币18,340.6195万元；与其他关联人进行同类别的关联交易累计合同金额为人民币30,182.3346万元；合计达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海浦东发展（集团）有限公司（简称“浦发集团”）为本公司控股股东，鉴韵置业为浦发集团控股子公司，浦建集团为本公司控股子公司，鉴韵置业与浦建集团构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海鉴韵置业有限公司
成立时间：二〇一二年十一月三十日
注册资本：人民币2,000万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1889室
法定代表人：徐军
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，建筑装潢材料、建筑五金的销售，以上相关业务的咨询服务（除经纪）。
2018年主要财务指标（经审计）：
（单位：人民币万元）
资产总额 净资产 营业收入 净利润
81,174.45 46,895.97 119.15 -0.81
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
工程名称为黄浦江沿岸E8E10单元E19-1地块工程，工程地点为浦东黄浦江沿岸E8E10单元E19-1地块。
（二）定价原则
通过公开招标方式实施专业工程发包，中标价按照国家、上海市建设主管部门颁发的有关工程造价的现行文件和规定，根据承包人的综合实力进行竞争报价。
四、关联交易的主要内容和履约安排
施工合同主要条款：
（一）合同主体：
发包人：上海鉴韵置业有限公司
承包人：上海市浦东新区建设（集团）有限公司
（二）工程名称：黄浦江沿岸E8E10单元E19-1地块工程
（三）工程内容：包含但不限于土方、桩基、基坑围护及降水、土建及初装修工程、钢结构工程、安装工程、消防工程、弱电工程、电梯工程、绿化工程、外墙装饰及幕墙工程、门窗工程、人防工程、室外总体工程、围墙工程等相关设备及附属设施工程等施工图所示的全部内容。
（四）合同价款：价税合计金额为人民币177,155,028元。
（五）付款方式：分部分项工程费按如下方式支付：（1）按节点进行支付；（2）节点完成后十五个工作日内，由承包人申报当前节点实际完成的实物工程量价款，经监理工程师及发包人核准完成情况，最终按实际核准完成的合格工程造价的70%（不含措施费）支付进度款，且不得超过合同对应金额的80%，竣工验收完毕，付至实际核准完成的合格工程造价的80%。
安全防护、文明施工措施费用按照施工进度同比例支付，即实际工程量完成至合同总工程量70%后，安全防护、文明施工措施费用应100%支付。其他措施项目费用（除安全防护、文明施工措施费外）支付方式为按节点支付进行支付；竣工验收完毕，付至其他措施项目费用总额的80%。
全部工程结算经发包人审核完成，双方签章确认完毕后，发包人向承包人支付工程款至结算审定造价的97%，余款3%作为质量保证金。自工程竣工验收备案合格证上签发的日期之日起至保修期满2年且工程无质量问题的，在前述期满之日起45天内无息支付承包人质量保修金的80%。自工程竣工验收备案合格证上签发的日期之日起至保修期满5年、部分工程内容因维修而发生保修期重新计算后的新保修期（如有）也同时届满且工程无质量问题的，在前述期满之日起45天内无息支付承包人质量保修金的20%。
（六）合同生效：合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖双方公章后生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易为本公司子公司与本公司控股股东其他控股子公司的正常生产经营行为，采用公开招标方式确定交易对象，遵循了市场公允原则，有利于本公司的日常经营，未损害本公司全体股东利益，未损害本公司的整体利益和长远利益。
六、备查文件
（一）中标通知书；
（二）合同协议书。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十八日
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