股票代码：002175 股票简称：*ST东网 公告编号：2019-126
东方时代网络传媒股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2019年11月26日以邮件方式发出会议通知，2019年11月27日9:30以通讯方式召开（鉴于本次会议审议的部分事项对公司的影响较大，因此进行了紧急会议通知），会议由董事长张群先生主持，本公司董事共9名，实际参加会议的董事7名。公司董事陈建生先生、独立董事敬云川先生因联系未得响应缺席会议。公司全体监事和董事会秘书列席了会议。
公司董事彭敏女士未参加现场董事会会议，经公司董事会秘书王宋琪先生在现场会议后再联系董事彭敏女士问询对本次董事会决议的观点后，彭敏女士于当天下午通过微信发表了反对意见。
本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
董事会审议并通过了下列决议：
1、会议以5票同意，1票反对，1票弃权审议通过《关于公司原印章证照申明作废并重新刊刻及申请的议案》。
鉴于公司公章（印）、营业执照（正副本）等代表公司权利及资格的凭证一直由彭朋先生及彭敏女士掌控，而公司的公章及证照应按公司相关规定由专人保管、按使用流程合规应用。基于公司在重大事项推进过程中，出现了用“印”障碍。公司董事会、监事会曾多次要求公司董事会依据公司章程、公司印章管理规定，责成彭朋、彭敏立即移交公司证章，但直至本公告发出之日，彭朋先生和彭敏女士仍未移交上述材料。
为了维持公司日常经营活动正常进行，防止公司公章、营业执照失控出现重大的管理和经营风险，公司应按法律法规流程声明作废公司公章、营业执照（正副本），并向有关主管机关申请补发公司营业执照正、副本及申请重刻公司公章。
董事彭敏女士投反对票的理由及独立董事寿祺先生投弃权票的理由见附件。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
2、会议以5票同意，1票反对，1票弃权审议通过《关于全资子公司原印章证照申明作废并重新刊刻及申请的议案》。
因公司全资子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）的公章、营业执照（正副本）处于非正常保管使用中，现提请股东大会决议声明作废东方投资的营业执照（正副本）、公章并向有关主管机关申请补发东方投资的营业执照（正副本）、新刻公司公章。具体理由请见议案1。
董事彭敏女士投反对票的理由及独立董事寿祺先生投弃权票的理由见附件。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
3、会议以5票同意，1票反对，1票弃权审议通过《关于在重新取得公司印章前授权法定代表人张群先生签字代表公司对外开展活动的议案》。
在公司重新取得公司印章证照之前，公司董事会授权公司法定代表人张群先生签字代表公司对外开展活动（需要公司股东大会决议的事项除外），在此过程中，公司董事会生效决议授权法定代表人张群先生的签字具有代替公司印章的对外效力。
董事彭敏女士投反对票的理由及独立董事寿祺先生投弃权票的理由见附件。
4、会议以5票同意，1票反对，1票弃权审议通过《关于在重新取得子公司印章前授权子公司法定代表人张群先生签字代表子公司对外开展活动的议
案》。
为了维持公司日常经营活动正常进行，公司董事会授权桂林东方时代投资有限公司的法定代表人张群先生签字代表桂林东方时代投资有限公司对外开展活动（需要东方时代网络传媒股份有限公司股东大会决议的事项除外），在此过程中，公司董事会生效决议授权法定代表人张群先生的签字具有代替桂林东方时代投资有限公司印章的对外效力。
董事彭敏女士投反对票的理由及独立董事寿祺先生投弃权票的理由见附件。
5、会议以5票同意，1票反对，1票弃权审议通过《关于授权法定代表人张群代表公司行使对下属子公司的股东权利的议案》。
鉴于公司公章（印）、营业执照目前处于失控状态，为保障下属子公司经营活动不受此影响，公司董事会明确授权公司法定代表人张群先生行使对下属子公司的股东权利，并在相关活动中代表公司签署一切必要法律文书及相关文件。
董事彭敏女士投反对票的理由及独立董事寿祺先生投弃权票的理由见附件。
6、会议以5票同意，1票反对，1票弃权审议通过《关于授权法定代表人张群先生全权处理关于重新获取公司及全资子公司印章证照的议案》。
公司董事会生效决议授权公司法定代表人张群先生全权处理重新获取公司及全资子公司桂林东方时代投资有限公司印章证照的事宜，包括但不限于刑事报案、挂失、登报声明、重新申请补办、进行民事诉讼等，并在相关过程中代表公司及全资子公司桂林东方时代投资有限公司签署一切必要法律文书、合同等相关文件，包括代表公司委托相关代理人负责办理具体事务等。
董事彭敏女士投反对票的理由及独立董事寿祺先生投弃权票的理由见附件。
三、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十七日
附件：
一、公司董事彭敏女士反对理由：
1、公司2019年7月15日通过的《关于修改公司章程部分条款的议案》中，删除了第一百一十条第（三）款，包括“本公司对外担保应当取得董事全体成员2/3以上签署同意”，根据深交所《股票上市规则》（2018年11月版）9.11条第二款规定“董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意”。因此，删除该项内容违反了深交所《股票上市规则》9.11条的规定，公司章程该项修改无效，自修改之后（即2019年7月15日之后）的董事会决议都应属无效；
2、授权事项不明确，授权张群的代理权限过大，使上市公司完全处于张群个人的控制之下，会严重损害上市公司利益；
3、张群存在利用体外公司掏空上市公司财产，损害上市公司利益的行为，涉嫌违法犯罪。张群的行为已经违反对上市公司的忠实义务，倘若再对其进行授权，恐其利用授权更加肆无忌惮的损害上市公司利益和广大中小股民利益。
二、公司独立董事寿祺先生弃权的理由：
由于通知时间仓促，本人不足以获取充分信息做出有意义的表决，若涉及股
东间的纠纷，建议首先在股东间协商解决，而勿牵连上市公司。
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