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章程修改对照表
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。 的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程0第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程0第一款第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 应当经股东大会决议；公司因本章程0第一
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 上董事出席的董事会会议决议。
在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程0第一款规定收购本公
公司依照第二十三条第（三）项规定收 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
税后利润中支出；所收购的股份应当1年内 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。 交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份，在申报离任6个月后 所持有的本公司股份。
的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易 公司股东对所股份有更长时间的转让限
出售所持本公司股票数量占其所持有本公司 制承诺的，从其承诺。
股票总数的比例不得超过50%。
公司股东对所股份有更长时间的转让限
制承诺的，从其承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、 （六）审议批准公司的利润分配方案、
利润分配政策调整和弥补亏损方案； 利润分配政策调整和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规 （十二）审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规 （十三）审议批准本章程第四十三条规
定的关联交易事项； 定的关联交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规 （十四）审议批准本章程第四十四条规
定的重大交易事项； 定的重大交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十五条规 （十五）审议批准本章程第四十五条规
定的购买、出售资产事项； 定的购买、出售资产事项；
（十六）审议批准本章程第四十六条规 （十六）审议批准本章程第四十六条规
定的重大对外投资事项； 定的重大对外投资事项；
（十七）审议批准本章程第四十七条规 （十七）审议批准本章程第四十七条规
定的对外提供财务资助事项； 定的对外提供财务资助事项；
（十八）审议批准本章程第四十八条规 （十八）审议批准本章程第四十八条规
定的募集资金使用事项； 定的募集资金使用事项；
（十九）审议批准本章程第四十九条规 （十九）审议批准本章程第四十九条规
定的风险投资事项； 定的风险投资事项；
（二十）审议通过本章程第五十条规定 （二十）审议通过本章程第五十条规定
的自主会计政策变更、会计估计变更事项； 的自主会计政策变更、会计估计变更事项；
（二十一）审议股权激励计划、员工持 （二十一）审议股权激励计划、员工持
股计划； 股计划；
（二十二）审议董事、监事和高级管理 （二十二）审议董事、监事和高级管理
人员与公司订立合同或进行交易的事项； 人员与公司订立合同或进行交易的事项；
（二十三）审议法律、行政法规、部门 （二十三）审议批准因本章程第二十三
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
他事项。 形收购本公司股份的；
上述股东大会的职权原则上不得通过 （二十四）审议法律、行政法规、部门
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
行使。 他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六十六条 公司召开股东大会的地点通常 第六十六条 本公司召开股东大会的地点为
为公司主要经营地，具体会议地点由召集人 公司住所地、主要经营地或股东大会通知中
以公告的方式通知。 列明的具体地点。股东大会将设置会场，以
股东大会原则上将设置会场，以现场会 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
议形式召开。 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
公司应在保证股东大会合法、有效的前 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
提下，在股东大会审议下列事项之一的，应
当提供网络方式或证券监管机构认可或要求
的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
（一）公司向社会公众增发新股
（含发行境外上市外资股或其他性质
的股份权证）、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份（但具有实际控制
权的股东在会议召开前承诺全额现金
认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的
资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买或出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额30%的；
（四）以超募资金永久补充流动
资金和归还银行借款；
（五）股权激励计划；
（六）股东以其持有的公司股份
偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属
企业到境外上市；
（八）由股东大会审议的公司自
主会计政策变更、会计估计变更事项；
（九）中国证监会、深圳证券交
易所要求采取网络投票等方式的其他
事项。
通过网络投票方式参加股东大会的公
司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股
东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，
视为出席。通过其他方式参加股东大会的，
其具体方式和要求按照法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的规定执行。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。 权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 权的2/3以上通过。
股东大会就选举两名以上董事进行表 股东大会就选举两名以上董事或监事
决时，实行累积投票制。累积投票制是指每 进行表决时，实行累积投票制。累积投票制
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 是指每一股份拥有与应选董事或监事人数相
出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中 同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表
使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位 决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数
董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分 全部投向一位董事或监事候选人，也可以将
散投向多位董事候选人，按得票多少依次决 其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事
定董事人选。 候选人，按得票多少依次决定董事或监事人
股东大会就选举非职工代表监事进行 选。
表决时，根据股东大会的决议，可以实行累
积投票制。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年； 算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年； 照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合
任上市公司董事、监事和高级管理人员； 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
（八）最近三年受到过中国证监会的行 期限尚未届满；
政处罚； （八）法律、行政法规或部门规章规定
（九）最近三年内受到证券交易所公开 的其他内容。
谴责或三次以上通报批评； 董事候选人存在下列情形之一的，公司
（十）本公司现任监事； 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
（十一）无法确保在任职期间投入足够 人的原因以及是否影响公司规范运作：
的时间和精力于公司事务，切实履行董事、 (一) 最近三年内受到中国证监会行
监事、高级管理人员应履行的各项职责； 政处罚；
（十二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 (二) 最近三年内受到证券交易所公
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 开谴责或者三次以上通报批评；
查，尚未有明确结论意见； (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
（十三）法律、行政法规或部门规章规 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
定的其他内容。 查，尚未有明确结论意见。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级 以上期间，以公司股东大会审议董事候
管理人员的股东大会或者董事会召开日截止 选人聘任议案的日期为截止日。
起算。 董事、监事和高级管理人员离任后三年
董事、监事和高级管理人员辞职后3年 内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监
内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监 事和高级管理人员的，公司应当将聘任理由、
事和高级管理人员的，公司应当提前五个交 上述人员离任后买卖公司股票等情况予以披
易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司 露。
股票等情况书面报告证券交易所。证券交易 违反本条规定选举、委派董事的，该选
所对相关董事、监事、高级管理人员的任职 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
资格提出异议的，公司不得将其作为董事、 现本条第一款情形的，公司应当在该事实发
监事、高级管理人员候选人提交股东大会或 生之日起一个月内解除其职务。
者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条第（一）项至第（十三）项情形的，
公司解除其职务。
相关董事应当在该事实发生之日起一
个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依
照本条规定情形应当离职的，经公司申请并
经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限
可以适当延长，但延长时间最长不得超过三
个月。
第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提 第一百二十二条 公司董事会设立审计委员
名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
员全部由董事组成，成员应为单数，并不得 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
少于3人，其中审计委员会、提名委员会、 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
董事是会计专业人士。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
各专门委员会可以聘请中介机构提供 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
专业意见，有关费用由公司承担。 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
各专门委员会对董事会负责，各专门委 工作规程，规范专门委员会的运作。
员会的提案应提交董事会审查决定。 超越股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百三十七条 公司的高级管理人员不得 第一百三十七条 在公司控股股东担任除董
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
事、监事以外其他职务的人员，不得在控股 任公司的高级管理人员。
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
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