证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-042
桂林福达股份有限公司
关于为合资公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（以下简称“福达阿尔芬”）提供人民币1000万元的借款，借款到期日为2020年11月30日，年利率5%。福达阿尔芬另一股东Maschinenfabrik Alfing KesslerGmbH（以下简称“ALFING”）提供同等条件等值欧元借款。
●至本次关联交易为止，过去12个月公司未与福达阿尔芬之间未曾发生过此类别交易，公司也未向其他关联人提供借款。
●关联交易风险：本次关联交易系为满足福达阿尔芬生产经营资金需求，有利于其项目建设，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司正常经营产生重大影响。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司与ALFING共同出资设立了福达阿尔芬，各持有其50%股权。因福达阿尔芬生产经营需要，公司拟向福达阿尔芬提供人民币1000万元借款，借款到期日为2020年11月30日，年利率5%。ALFING也同时向福达阿尔芬提供同等条件等值欧元借款。
因福达阿尔芬构为公司关联法人，本次提供借款构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月公司未与福达阿尔芬之间未曾发生过此类别交易，公司也未向其他关联人提供借款。
（二）本次关联交易事项履行的内部决策程序
公司2019年11月27日召开第四届董事会第二十二次会议对上述关联交易进行审议，会议应参会董事9人，实际参会9人，关联董事赵宏伟、吕桂莲回避表决，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于向合资公司提供借款的议案》，独立董事发表同意的独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月公司向福达阿尔芬提供借款1000万元，未超过公司 2018 年经审计净资产的 5%，公司未向其他关联人提供借款。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《桂林福达股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
福达阿尔芬为公司与ALFING共同设立的中外合资公司，公司及ALFING各持有其50%股权，该公司基本信息如下：
企业名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司
统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：赵宏伟
注册资本：1600万欧元
成立日期：2018年05月02日
营业期限自：2018年05月02日至2038年05月01日
住所：桂林市秧塘工业园秧十八路
经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。
最近一年一期财务数据：
指标 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 122,648,646.47 124,608,237.87
负债总额 3,796,151.46 11,828,066.32
其中：银行贷款 0 0
流动负债 3,796,151.46 11,828,066.32
净资产 118,852,495.01 112,780,245.68
营业收入 1,555,174.56 10,601,572.57
净利润 -2,731,237.19 -6,138,040.12
三、借款协议的主要内容
本次交易为公司向福达阿尔芬提供借款人民币1000万元，用于日常生产经营及购
置设备。
1、借款到期日：2020年11月30日
2、年化利率：5%
3、还款来源：公司销售收入
4、借款合同：待公司董事会审议通过本关联交易后10个工作日内，公司与ALFING将分别与福达阿尔芬签署借款合同。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、福达阿尔芬为公司合资公司，本次向其提供借款系为支持合资公司经营发展。
2、公司利用闲置资金向合资公司提供借款，有利于提高公司自有资金的使用效率，借款利率以市场为原则经双方协调一致确定的，资金使用成本定价公允，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、福达阿尔芬生产经营情况正常，在项目的决策、投资开发、销售、财务管控等重要环节上，治理与风控健全完善，公司向其提供借款的风险可控。
五、董事会、独立董事意见、审计委员会及监事会审核意见
（一）董事会意见
董事会认为，福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行，同时高端产品生产线设备陆续到位，公司向其提供借款有利于其项目建设顺利进行。ALFING同比例提供借款，双方共同承担风险。本次提供借款利率以市场为原则经双方协调一致确定的，资金使用成本定价公允，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事事前认可意见
本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为本次关联交易有利于福达阿尔芬生产经营顺利开展，同时也能提高公司自有资金使用效率。不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（三）独立董事意见
独立董事认为，本次借款是基于支持合资公司经营发展的实际需求发生的，同时也能提高公司自有资金使用效率。合资公司经营情况、资信状况良好，项目的治理与风控健全完善，本次借款风险可控。本次提供借款利率以市场为原则经双方协调一致确定的，资金使用成本定价公允，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。鉴于本事项构成关联交易，关联董事已回避表决，公司已履行了必要的决策程序，我们同意公司本次对福达阿尔芬提供借款的事项。
（四）审计委员会审核意见
本次借款是基于支持合资公司经营发展的实际需求发生的，同时也能提高公司自有资金使用效率。借款利率定价原则合理公允，本次借款事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次对福达阿尔芬提供借款的事项。
（五）监事会审核意见
监事会经审议认为：本次借款是基于支持合资公司经营发展的实际需求发生的，同时也能提高公司自有资金使用效率。相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意本次向福达阿尔芬提供借款。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次相关事项的独立意见；
4、公司第四届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2019年11月28日
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