证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告编号：2019-111
新海宜科技集团股份有限公司
关于2019年第三季度报告问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“新海宜”）近日收到深圳证券交易所《关于对新海宜科技集团股份有限公司2019年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2019】第11号），公司接到问询函后，对有关问题进行了认真核查，已按照相关要求向深圳证券交易所作出书面回复，现就有关情况公告如下：
一、你公司因2017、2018连续两个会计年度净亏损，股票交易被实施退市风险警示。2019年前三季度，你公司实现归属于上市公司股东的净利润-5.51亿元，同比减少 613.42%。请详细说明你公司拟采取的业绩改善方案或其他化解暂停上市风险的具体措施。
公司目前采取的改善经营业绩的具体措施如下：
（1）利用公司在通信领域的多年积淀，聚焦通信主业，降低跨行业、多元化经营的风险，加强营销团队建设，积极拓宽销售渠道；
（2）清理公司及下级控股、参股公司的超期存货，并成立专项小组，加快催收、回笼资金的进度，降低坏账准备；
（3）公司正积极与交易意向方沟通、谈判，剥离不再符合公司未来通信主业战略定位的资产及各类不良资产。资产的剥离有利于提高公司资产利用率，减轻经营负担，增加营运资金，有助于降低债务风险，增强经营能力。
2019年10月15日，公司与盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰投资”）签署了《股权转让合同》，公司将持有的深圳市易思博软件技术有限公司95%股权转让给盈峰投资，交易金额为142,197万元。2019年11月1日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了本次股权转让交易事项，《股权转让合同》生效。本次股权转让事项有利于充实公司相应年度的现金流，有利于公司开展生产经营，并对业绩产生积极影响。
二、2019年10月26日，你公司披露《关于参股子公司停产的公告》称，你公司持股35.82%的重要参股公司陕西通家汽车股份有限公司（以下简称陕西通家）因现金流问题进入停产阶段。截至2019年三季度末，你公司对陕西通家财务资助合计余额为6.6亿元；报告期内，你公司对陕西通家计提长期股权投资减值准备1.7亿元，计提其他应收款坏账准备1.93亿元。请补充披露：
（1）陕西通家具体停产原因、决策过程、预计停产的时间及未来经营安排，对你公司的具体影响及应对措施；
2018年度，受宏观经济波动及去杠杆等事件的影响，市场资金面较为紧张，陕西通家进行融资的多家银行和金融机构在资金到期后不再续贷，授信额度骤减。同时，现行新能源补贴政策导致企业需大量垫付国补。陕西通家在内外资金压力的情况下已无法正常开展生产、经营活动。自2019年9月起，陕西通家资金流愈发紧张，各项挽救措施未取得实质性进展，局势持续恶化。
经了解，陕西通家在2019年10月23日由执行总裁组织公司管理层召开经营管理工作会议，并形成会议纪要（10月份公司经营管理会议纪要[2019]61号）陕西通家主要生产经营管理人员参会，参会人员综合内外部环境、资金紧张等情况，认为陕西通家目前的国补、资金状况受到制约，现阶段适宜以消化库存、维持销售和售后服务为主。经营管理会议作出了暂时停产的决定，并一致同意将停产决定向股东汇报。
2019年10月24日，陕西通家向股东发送《关于通家公司经营情况汇报》（陕通家[2019]58号），向各股东告知：“通家公司管理层经过审慎考虑，一致决定，通家公司只保留部分高管和骨干人员正常上班，留守关键岗位，保障销售、售后等非生产性经营，其他人员进入待岗状态，公司进入停产阶段。”
陕西通家的经营受新能源政策变动、国补审定与拨付进度、融资能力等多重因素影响较大，复产时间尚无法确定。
陕西通家为公司持股35.82%的参股公司，陕西通家停产预计将对公司2019年度财务报表对陕西通家的投资收益，以及公司对陕西通家的长期股权投资产生一定负面影响。此外，停产预计将导致陕西通家还款能力下降，公司对陕西通家及下属公司的其他应收款收回风险相应提高，会对公司向陕西通家部分应收账款、借款产生一定负面影响。具体影响金额目前暂无法预计，以经年审会计师审计的财务报告为准。
一方面，公司将督促陕西通家管理层加强与银行等金融机构的沟通，同时根据相关要求积极开展国补申报工作；另一方面，公司将继续与意向方进行商议和谈判，争取尽早就转让陕西通家股权事项达成一致。
（2）评估并说明陕西通家及相关方的履约能力，是否有能力偿还你公司提供其的财务资助，若有，请说明陕西通家具体的还款计划及预计回款日期，针对回收款项你公司拟采取的具体保障措施；
2019年5月，陕西通家收回1.13亿元国补。截至2019年6月底，陕西通家应收国补余额为 8.69 亿元。近期，陕西通家已根据相关申报条件继续申报 2.2亿元国补。国补拨付到位后，将会有利于缓解陕西通家的资金紧张，增强陕西通家对公司的债务偿还能力。
2019年10月24日，陕西通家向股东发送《关于通家公司经营情况汇报》（陕通家[2019]58号），向各股东告知：“通家公司管理层经过审慎考虑，一致决定，通家公司只保留部分高管和骨干人员正常上班，留守关键岗位，保障销售、售后等非生产性经营，其他人员进入待岗状态，公司进入停产阶段。”目前陕西通家正在积极办理新能源国家补贴申报工作，争取尽快恢复生产。基于会计审慎性原则，结合陕西通家的还款计划及与潜在交易意向方综合沟通分析，公司已分别对陕西通家的长期股权投资和往来款项计提减值准备。其中，往来款计提坏账准备193,100,717.58元，长期股权投资计提减值金额169,856,816.63元。
同时，公司拟出售持有的陕西通家部分股权，目前正与交易意向方洽谈中，详见2019年7月31日披露的《关于拟转让陕西通家汽车股份有限公司部分股权的提示性公告》（2019-081）。交易意向方也有意注入资金，尽快恢复陕西通家正常生产。一方面，公司将督促陕西通家管理层加强与银行等金融机构的沟通，同时根据相关要求积极开展国补申报工作；另一方面，公司将继续与意向方进行商议和谈判，争取尽早敦促陕西通家还款。
（3）你公司对陕西通家往来款项计提坏账准备比例、主要依据，并说明坏账准备的计提是否恰当、合理；
截至2019年9月30日，公司对陕西通家往来款余额为662,387,847.94元，其中本金586,201,435.16元，利息76,186,412.78元。公司对陕西通家往来款计提坏账金额193,100,717.58 元。
根据公司此前与陕西通家沟通的结果，陕西通家制定的还款计划如下：2019年9月30日前，归还金额不低于借款余额的50%，2019年12月31日前，借款全部归还。2019年5月，公司已收到陕西通家还款100,000,000元。
基于上述还款计划，公司对陕西通家的往来款计提坏账准备，具体计算过程如下：586,201,435.16元* 50% - 100,000,000元= 193,100,717.58元。公司坏账准备的计提依据是恰当和合理的。
（4）结合陕西通家经营情况和最近一期的基本财务数据，说明你公司对陕西通家长期股权投资计提减值的方法、主要依据及合理性；
截至 2019 年 9 月 30 日，公司对陕西通家的长期股权投资余额为229,856,816.63元，本期计提减值金额：169,856,816.63元。
主要依据是公司拟出售持有的陕西通家部分股权，目前正与交易意向方洽谈中，具体内容详见2019年7月31日披露的《关于拟转让陕西通家汽车股份有限公司部分股权的提示性公告》（2019-081）。
截至报告期末，公司预估可收回的投资款项不低于 60,000,000.00 元，因此本期计提减值金额：169,856,816.63 元。具体计算公式为：229,856,816.63 元-60,000,000 元=169,856,816.63 元。但随着陕西通家持续停产以及内外部环境的进一步恶化，公司股权预计的可收回价值存在进一步减少的风险，具体以年度审计报告为准。
（5）如陕西通家重组成功或者恢复生产，你公司可能转回前期已计提的减值和坏账准备。请结合陕西通家实际经营和管理情况、相关会计政策说明本次计提相关资产减值准备的具体过程，是否合理、谨慎；
2019年10月24日，陕西通家向股东发送《关于通家公司经营情况汇报》（陕通家[2019]58号），向各股东告知：“通家公司管理层经过审慎考虑，一致决定，通家公司只保留部分高管和骨干人员正常上班，留守关键岗位，保障销售、售后等非生产性经营，其他人员进入待岗状态，公司进入停产阶段。”目前陕西通家正在积极办理新能源国家补贴申报工作，争取尽快恢复生产。基于会计审慎性原则，结合陕西通家的还款计划及与潜在交易意向方综合沟通分析，公司分别对陕西通家的长期股权投资和往来款项计提减值准备。其中，往来款计提坏账准备193,100,717.58元，长期股权投资计提减值金额169,856,816.63元。本次计提资产减值准备的具体过程是合理和谨慎的。
（6）上述事项是否对你公司收回湖南泰达企业管理有限公司对陕西通家的业绩补偿款构成实质性障碍。上述款项至今尚未收回，请说明预计回收时间及相应的保障措施。2018 年度，你公司对该部分业绩补偿款全额确认收益，相关的会计处理是否恰当、合理。
2018年11月，公司控股股东、实际控制人张亦斌先生实际控制的苏州海竞信息科技集团有限公司(以下简称“海竞集团”)收购湖南泰达持有的陕西通家324,401,900 股股份，并在涉及的交易对价支付步骤中融入业绩补偿款的支付方案，上述324,401,900股股份已登记至海竞集团名下。湖南泰达支付剩余业绩补偿款的资金来源于海竞集团向湖南泰达支付的交易对价，公司预计陕西通家停产事项不会对公司收回湖南泰达应支付的业绩补偿款构成实质性障碍。
海竞集团为公司实际控制人实际控制的企业，经营状况良好，有能力向湖南泰达支付交易对价，进而提高了湖南泰达向公司支付业绩补偿款的偿付能力。截至本公告披露日，湖南泰达已累计向公司支付业绩补偿款 13,998 万元，公司将继续关注海竞集团与湖南泰达的交易进展，督促湖南泰达尽快履行业绩补偿义务。
三、报告期末，你公司存货余额为2,773.15万元，较期初减少70.85%，主要系你公司的子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称新纳晶）调整生产战略，消化库存产品。请说明你公司采购和生产管理的关键内部控制，并结合你公司上半年度存货大幅增长，本期加快消化存库的情况说明相关内部控制是否得到有效执行，量化分析存货减少是否与本期成本结转、采购情况相匹配。
公司的采购内部控制由年度采购和月度采购两部分构成。根据年度采购制度，要求采购部门根据生产计划编制主要材料采购计划，经品管、生产、财务等职能部门会审后，提交总裁签批，并根据审批结果与供应商签订年度采购合同。月度采购制度，要求采购部根据生产计划编制当月的采购计划。经审批后实施采购，采购价格一般按市场价格商定后确定。货到后由生产管理、品管、仓库根据公司相关规定办理入库。
根据公司的生产管理内部控制，要求公司采取订单生产模式，由业务员接受客户订单。客户订单经过商务部、技术部、研发部、财务部会审，评价订单的可行性后，提交公司领导层签批。根据相关生产制度，公司明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、货物发运、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等具体的操作流程。这一系列制度的建立和严格执行，为保证生产环节紧密衔接，生产正常有序提供了有力保障。
报告期末公司存货余额较期初减少 70.85%，主要系两方面的因素所致。一方面是自2019年9月1日起，苏州新海宜电子技术有限公司（以下简称“电子技术公司”）不再纳入公司财务报表合并范围，详细情况可参阅2019年9月4日公司披露的《关于公司合并报表范围变更的公告》（编号2019-089）；另一方面是由于苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）受到宏观经济下行、行业市场竞争加剧、产品毛利率大幅下降等因素的影响，产能不断缩减，利用率严重不足，公司转而调整生产战略，以消化库存产品为主。公司的采购和生产管理的关键内控制度执行有效，未发生变化。存货的相关变动分析情况如下表所示（单位：元）：
项目 2019年度1-9月 2018年度1-9月 变动幅度
期初存货 89,539,199 141,439,263 -36.69%
本期采购 120,327,347 215,527,569 -44.17%
本期主营成本 182,135,024 167,450,197 8.77%
期末存货 27,731,522 189,516,635 -85.37%
公司2019年上半年库存大幅增长，主要是由于截至2019年6月底，电子技术存货余额为11,953.48万元，较去年同期存货余额49.78万元大幅增长。
本报告期内公司采购同比下降 44.17%，本期成本结转同比上涨 8.77%，期末存货同比下降 85.37%。本期存货下降的幅度远超本期采购和成本结转，主要原因为：新纳晶销售以消化前期库存为主，在继续少量生产的前提下，本期采购下降44.17%，本年度共计消化存货5,989.08万元，期末存货下降85.37%。因本期生产量有限，导致本期产品成本上涨，对应销售成本同比上涨8.77%。
综上：本期的存货减少是内部控制有效执行的结果，存货的下降与本期的成本结转上涨、本期采购下降情况是相匹配的。
四、2019 年前三季度，你公司营业外支出合计 458.88 万元，同比增长380.89%，本期新纳晶质量赔款增多是主要原因之一。请说明新纳晶产品质量是否对日常销售产生重大不利影响，上述事项对你公司的具体影响及应对措施。
本报告期公司营业外支出同比增加，主要系新纳晶质量赔款增多所致。报告期内，新纳晶调整生产战略，积极消化库存产品。本年度新纳晶已消化存货约5,989.08万元。为了尽快回笼资金，新纳晶处理存货过程中放宽了与客户在产品质量良品率上的认可程度，接受了客户一部分质量扣款。同时由于部分存货留滞时间较长，预估可能会存在一定的性能减弱概率。所以新纳晶与部分客户进行定向销售，并与客户积极沟通产品情况，同意以可以接受部分质量赔偿扣款的形式销售给定向客户存货产品。
新纳晶上述销售策略仅为临时性应变策略，非长期正常销售政策，且只针对提前沟通好的定向客户。主要在于加快消化库存产品，加速回笼流动资金，提升公司资产质量，所以并不会对日常销售产生重大不利影响。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2019年11月28日
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