证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2019—043
四川金顶（集团）股份有限公司
关于为全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司借款
提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”）；
●公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，公司拟将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司顺采矿业。经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属贸易集团有限公司充分协商，拟签署借款及担保三方协议。由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债,并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为顺采矿业担保的额度为271,594,775.96元；截止本公告披露日，公司实际为顺采矿业提供的担保金额为271,594,775.96元（含本次）；
●本次担保是否有反担保：否；
●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
2019年11月15日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，公司拟将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司——四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”或“子公司”）。经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）充分协商，拟签署借款及担保三方协议。由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债271,594,775.96元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本
次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：四川金顶顺采矿业有限公司
统一社会信用代码：91511181MA64L1W10R
类型：有限责任公司（自然人投资或投股的法人独资）
住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）
法定代表人：杨学品
注册资本：捌佰万元整
成立日期：2017年09月13日
营业期限：2017年09月13日 至 长期
经营范围：石灰石开采、加工及销售；氧化钙产品生产及销售；建筑材料、矿产品销售；机械加工；普通货物运输；电力开发；科研开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
顺采矿业为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有顺采矿业100%的股权。
三、担保协议的主要内容
出借人：海亮金属贸易集团有限公司 （以下简称甲方）
借款人：四川金顶顺采矿业有限公司 （以下简称乙方）
担保人：四川金顶(集团)股份有限公司 （以下简称丙方）
鉴于：2017年5月19日，甲方、丙方签订《借款合同》，甲方向丙方提供项目建设使用和流动资金周转借款。现丙方对甲方的债务本息与相关实物资产、负债一同下沉至乙方。
现甲、乙、丙三方按照有关法律规定，经过充分协商，就下列条款达成一致，特订立本三方协议。
（一）借款种类
项目建设使用和流动资金周转。
（二）借额金额
截止2019年11月26日止，借款本金为人民币271,594,775.96元（大写：贰亿柒仟壹佰伍拾玖万肆仟柒佰柒拾伍元玖角陆分）。
（三）借款用途
此项借款用于偿还公司债务、流动资金周转、项目建设。未经甲方书面同意，乙方不得挪作他用。
（四）借款期限：
借款期限自本合同生效之日至2020年12月31日。
（五）借款利率与利息
自2019年1月1日起，借款本金部分按照9%年化利率计息。
（六）借款及利息偿还
三方一致同意：
1、乙方应按本合同约定按时、足额偿还借款本金及利息。
2、自2019年11月27日至2019年12月31日，乙方及丙方合计向甲方偿还8000万元（大写：捌仟万元）本金，其余借款由乙方于2020年12月31日前还清。
3、乙方每年12月31日前支付当年应付借款利息。
4、乙方可以提前归还借款，但应与甲方协商并取得甲方同意。
（七）额度调整
三方一致同意：在乙方及丙方2019年12月31日前偿还甲方8000万元（大写：捌仟万元）本金后，乙方向甲方可借借款额度调整为200000000元（大写：贰亿元）。
（八）借款偿还
乙方应按本合同约定按时、足额偿还借款本金，并于每年12月31日前支付当年应付借款利息。乙方可以提前归还借款，但应与甲方协商并取得甲方同意。
（九）债务担保
1、乙方以其所有资产抵押给甲方作为本协议项下所有债务的保证担保。
2、如乙方对上述借款本息债务未能按期履行的，丙方承担不可撤销的连带担保责任，担保范围包括借款本金、利息、违约金及实现债权的费用等。
四、本次担保目的及对上市公司的影响
1、鉴于公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，同意将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司顺采矿业。
经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属充分协商，拟签署借款及担保三方协议，由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债271,594,775.96元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。
2、顺采矿业为公司全资子公司，公司本次为全资子公司承接自上市公司的债务提供担保符合公司整体发展的需要。
本次借款及担保三方协议签署后，公司将为顺采矿业承接母公司债务27,159.48万元提供连带担保责任，还款期限调整为2020年12月31日。截至2019年9月30日，顺采矿业总资产为5810.04万元,净资产为5784.16万元；四川金顶总资产为52,479.63万元，净资产
为10,371.04万元，2019年1月至9月，四川金顶共计实现营业收
入23,206.16万元，实现净利润2,891.37万元，实现扣除非经常性
损益后的净利润2,835.56万元，公司经营活动产生现金流量净额为
6,420.45万元（未经审计）。结合公司资产、债务以及现金流情况，
还款压力较大，存在到期不能按时偿还债务的风险，公司董事会和经
营管理层将采取多种措施筹集资金以及加强和债权人的协商沟通工
作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，上市公司及其控股子公司累计对外担保总额为271,594,775.96元（含本次），公司对外担保均无逾期情况。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2019年11月27日
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