北京市中伦律师事务所
关于广东久量股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇一九年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于广东久量股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：广东久量股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东久量股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、判断，并据此出具法律意见。
三、本所仅对发行人本次发行并上市所涉相关法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计报告、资产评估报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。
四、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行申请之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行并上市必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
五、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用，不得曲解或片面引用导致产生歧义。
六、本所及经办律师保证发行人《招股说明书》中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认《招股说明书》不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
七、本所依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及中国证监会颁发的其他有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行并上市申请合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，并发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的内部批准和授权
2018年4月26日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议案》等议案，并提请发行人股东大会审议和批准。
2018年5月18日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等议案，同意发行人申请公开发行不超过4,000万股人民币普通股（A股）股票，并申请在深圳证券交易所创业板上市。
（二）中国证监会的核准
2019年11月8日，中国证监会下发《关于核准广东久量股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2227号），核准发行人公开发行不超过4,000万股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）本次发行上市尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，并依法取得了中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所挂牌交易尚待深交所审核同意。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由久量有限以截至2015年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立程序如下：
2015 年 10 月 25 日，正中珠江出具了《股改审计报告》（广会审字[2015]G15010500030号），审计确认截至2015年7月31日，久量有限的净资产为301,424,068.55元。
2015年10月27日，久量有限召开股东会并通过决议，同意久量有限整体变更为股份有限公司；以久量有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产301,424,068.55元，按照1：0.39811021256的折股比例折为12,000万股，每股面值1.00元，折股后净资产余额181,424,068.55元计入股份有限公司的资本公积，各股东按照其当时持有的久量有限的出资比例持有股份有限公司的股份。
2015年10月27日，久量有限的股东卓楚光、郭少燕、融信量、翁振国、乾亨投资、郭子龙、白建明和卓泰投资共同作为股份有限公司的发起人签订《发起人协议》，同意久量有限整体变更为股份有限公司。
2015年11月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意久量有限整体变更为股份有限公司，以2015年7月31日为基准日，将久量有限经审计的账面净资产301,424,068.55元，按1：0.39811021256的比例折合为股份有限公司的股本12,000万股（每股面值为人民币1.00元），净资产超过总股本的部分全部计入股份有限公司资本公积。
2015 年 11 月 18 日，正中珠江出具了《股改验资报告》（广会验字[2015]G15010500041号），确认截至2015年11月18日止，发行人已收到全体发起人以久量有限截至2015年7月31日的净资产折股投入的注册资本。
2015年12月15日，发行人经广州市工商局登记，领取了统一社会信用代码为91440101743574830D的《营业执照》，公司类型变更为股份有限公司（非上市），注册资本为12,000万元。
（二）发行人的存续
截至本法律意见书出具之日，发行人持有广州市工商局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101743574830D），基本信息如下：
名称：广东久量股份有限公司
注册资本：12,000万元；
法定代表人：卓楚光；
住所：广州市白云区广州民营科技园科园路12号；
公司类型：其他股份有限公司（非上市）；
经营范围：商品零售贸易(许可审批类商品除外)；照明灯具制造；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；技术进出口；节能技术推广服务；灯用电器附件及其他照明器具制造；光电子器件及其他电子器件制造；其他电池制造(光伏电池除外)；其他家用电力器具制造；货物进出口(专营专控商品除外)；道路货物运输。
综上，本所律师认为，发行人系由久量有限整体变更设立的股份有限公司，发行人自其前身久量有限成立以来持续经营，截至本法律意见书出具之日不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。发行人本次发行并上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
（一）根据中国证监会《关于核准广东久量股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2227号），发行人已经过中国证监会核准公开发行不超过4,000万股新股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行上市前的股本总额为人民币 12,000 万元。根据正中珠江出具的《广东久量股份有限公司验资报告》（广会验字[2019]G15010500415号），截至2019年11月29日，发行人已公开发行人民币普通股股票4,000万股，募集资金净额为392,116,773.57元，其中新增注册资本（股本）人民币4,000万元，股本溢价人民币 352,116,773.57 元，发行人变更后的股本总额为人民币16,000万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行上市前的股份总数为 12,000 万股，本次发行上市的股份数为4,000万股，本次发行完成后，发行人的股份总数为16,000万股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行上市完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）本次发行上市完成后，发行人的股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据发行人出具的书面说明、有关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，以及经本所律师查阅正中珠江出具的《广东久量股份有限公司IPO审计报告》（广会审字[2019]G15010500223 号），发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）经核查，发行人已按照有关规定编制了《广东久量股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）经核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已在最近一次的《广东久量股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《广东久量股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中保证该等上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）经核查，发行人的实际控制人、主要股东、其他股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别作出了相关股份锁定承诺，符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。
（九）经核查，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的规定，分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等规定的本次发行并上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人聘请了广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为保荐机构，广发证券已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。广发证券已经指定陈昱民、刘令作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行并上市取得了发行人内部批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行并上市的主体资格；发行人本次发行并上市符合《证券法》、《上市规则》等规定的各项实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐；本次发行并上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东久量股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签章页。
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
邵 芳
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