证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-100
大连派思燃气系统股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为避免同业竞争，水发集团有限公司下属企业将其现存的与本公司构成潜在同业竞争的资产托管给本公司，本公司于2019年11月27日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》。本公司已于2019年11月27日与相关委托方签订《股权托管协议》。
委托方 受托方 标的股权
水发众兴燃气有限 平原新星燃气有限公司51%股权
责任公司 烟台聚力燃气股份有限公司51.17%
股权
深圳市鑫金珠投资 北海市管道燃气有限公司84.73%股
发展有限公司 权、广西泛北物流有限公司80.49%股
权
深圳市天辰双联投 北海市管道燃气有限公司15.27%股
资有限公司 本公司 权、广西泛北物流有限公司14.51%股
权
禄丰神州燃气有限公司80%股权、利
水发能源集团有限 津辛河天然气技术服务有限公司
公司 69.18%股权、曹县水发启航燃气有限
公司51%股权、曹县东合新能源有限
公司有限公司51%股权
鲁控水务集团有限 山东鲁控能源发展有限公司51%股权
公司
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、水发众兴燃气有限责任公司公司名称 水发众兴燃气有限责任公司统一社会信用代码 91110114MA017TDM8W
成立日期 2017年9月25日
法定代表人 尚智勇
注册资本 10000万元人民币
住所 北京市昌平区科技园区富康路18号科研楼6层601A室
燃气经营;销售燃气用具、管道设备、仪器仪表、矿产品、金属制品;
出租燃气用具;天然气技术开发、技术咨询、技术服务。(企业依法
经营范围 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
2、深圳市鑫金珠投资发展有限公司公司名称 深圳市鑫金珠投资发展有限公司统一社会信用代码 91440300797950504J
成立日期 2007年2月8日
法定代表人 尚智勇
注册资本 1000万元人民币
住所 深圳市宝安区沙井街道上南工业区第九幢二楼2号(办公场所)
一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);金属材料、五金
经营范围 器材、仪器仪表、建筑材料、厨具及配件的销售,其他国内贸易(以
上不含专营、专控、专卖商品);投资策划、展览展示、信息咨询(不
含限制项目)。,许可经营项目是:
3、深圳市天辰双联投资有限公司公司名称 深圳市天辰双联投资有限公司统一社会信用代码 91440300672952055E
成立日期 2008年3月14日
法定代表人 尚智勇
注册资本 100万元人民币
住所 深圳市盐田区东海大道南方明珠花园第1栋202房
一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、信息
经营范围 咨询(不含人才中介服务及限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专
卖商品);从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可
的除外)。,许可经营项目是:
4、水发能源集团有限公司公司名称 水发能源集团有限公司统一社会信用代码 91370000MA3FAYKB0E成立日期 2017年7月31日
法定代表人 郑清涛
注册资本 25200万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号13层东半区
太阳能发电及电力储备;风力发电、水电发电、生物质发电;太阳能
技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售;太阳能应用技术咨询
服务;太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理;太
阳能发电电子系统设备研发、制造、销售;电力生产销售;电力业务
经营范围 相关的技术服务、科技开发、信息咨询;储能技术设备和材料的研发、
制造、销售;光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、
组织建设与经营管理;分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理;
能源智能化经营管理;化工产品、石油制品(以上项目不含危险品及
易制毒化学品)的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
5、鲁控水务集团有限公司公司名称 鲁控水务集团有限公司统一社会信用代码 913700000930496703成立日期 2014年3月3日
法定代表人 沈林栋
注册资本 150000万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号6楼
以自有资金对水源地、调水、供水、污水处理、中水回用、水环境
治理、垃圾处理等项目的投资、建设和运营;水力发电、生物质热电
联产等能源类项目的投资、建设和运营;工程项目管理;技术服务;技
经营范围 术推广;商品物资批发零售(国家规定专营许可的除外);综合物流的
组织、投资与管理;建筑材料、煤炭、矿产品、金属材料、机械设备、
水处理药剂等相关材料的批发和零售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
6、山东鲁控能源发展有限公司公司名称 山东鲁控能源发展有限公司统一社会信用代码 91370203MA3F217W6L
成立日期 2017年6月13日
法定代表人 牛俊书
注册资本 2000万元人民币
住所 山东省青岛市黄岛区峨眉山路396号青岛光谷国际海洋信息港3号
楼301-3
合同能源管理;暖通工程;依据电力管理部门核发的《供电营业许可
证》开展经营活动;依据电力管理部门核发的《承装(修、试)电力设
施许可证》开展电力工程承包业务;新能源技术、再生资源技术、节
经营范围 能技术、监测控制技术的技术研究、技术咨询、技术推广、技术服
务;充电桩的技术研究、技术咨询、安装、维修及零售(不得在此住
所内从事安装、维修业务);房地产开发;城镇天然气销售(不含运输及
储存);批发:日用百货、控制设备、针纺织品、家具、工艺美术品、
文化用品、体育用品、金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料、化工
产品(不含危险品)、机械设备(不含特种设备)、电子产品、五金交电、
计算机软硬件、计算机及辅助设备、通讯设备(不含无线电发射及卫
星地面接收设施);冷气、热力的生产及供应;计算机软件开发;货物及
技术进出口(国家法律法规禁止经营的不得经营,国家法律法规限制
经营的凭许可证经营)。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）关联关系
本公司与委托方关联关系如下：
三、关联交易标的
水发众兴燃气有限责任公司持有的平原新星燃气有限公司51%股权、及烟台聚力燃气股份有限公司51.17%股权；深圳市鑫金珠投资发展有限公司持有的北海市管道燃气有限公司84.73%股权、广西泛北物流有限公司80.49%股权；深圳市天辰双联投资有限公司持有的北海市管道燃气有限公司15.27%股权、广西泛北物流有限公司14.51%股权；水发能源集团有限公司持有的禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县水发启航燃气有限公司51%股权、曹县东合新能源有限公司有限公司51%股权；鲁控水务集团有限公司持有的山东鲁控能源发展有限公司51%股权。
四、关联交易协议的主要内容
1、托管标的及托管期限
托管方（甲方）确认将甲方所合法拥有的目标公司股权，于本协议所明确的托管期限内委托与受托方（乙方）管理。
托管期限为自本协议生效之日起至不存在与乙方发生同业竞争情形之日为止。
2、托管方式
甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和目标公司章程规定应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方在实现托管标的的处置权（包括但不限于转让、质押等）之前，应征得乙方的同意。
甲方将包括但不限于下列托管标的依据相关法律法规和目标公司章程应享有的股东权利，委托给乙方行使：股东表决权；提案权；股东会召集权；委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；获取公司有关信息；依据相关法律法规和目标公司章程应享有的其他股东权利。
3、托管费用
甲方向乙方每年支付托管费费用，托管费用按照目标公司审计后年度营业收入的万分之五计算。该托管费用包括乙方完成本协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。
4、协议的生效和终止
协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署且双方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序后生效。
协议在以下任一情形发生时终止：双方协商一致同意并签署本协议的终止协议；托管期限均已根据本协议相关条款的约定终止。
三、关联交易目的及对公司影响
公司本次非公开发行有利于公司借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。公司控股股东水发众兴集团为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。水发众兴集团认购本次非公开发行的股票后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
公司与关联方签署《股权托管协议》，能够有效处理与控股股东的及关联方存在的同业竞争问题，同时提高公司对燃气运营业务的管理能力，本次关联交易不存在损害公司利益的情形。
四、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司与关联方签署《股权托管协议》以及向股东出售孙公司全部股权事宜构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
2、公司与关联方签署《股权托管协议》以及向股东出售孙公司全部股权涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
3、同意将本次关联交易相关议案提交公司第三届董事会第二十七次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）独立意见
1、本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，符合公平、公正的原则。有助于发挥业务协同效应，有利于保护公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。
2、公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
3、本次签署股权托管协议事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议该议案时，关联股东应回避表决。
五、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十七次会议决议；
（二）股权托管协议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议审议事项的事前认可；意见
（四）独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月28日
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