证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-100
大连派思燃气系统股份有限公司
关于对外投资事项的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：公司正在筹划非公开发行股票事项，本次非公开发行股票募集资金拟用于收购上海华彗曙智能源发展有限公司持有的银川中油精诚燃气有限公司 100%股权、子长华成天然气有限公司 65%股权。
●投资金额：根据大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）与上海华彗曙智能源发展有限公司签署的《股权转让协议》，本次收购投资金额不超过55,953.74万元。
●风险提示：本次收购以非公开发行股票取得中国证监会核准为前置条件，若未成功实施非公开发行，则本次收购无法实施。本次非公开发行股票尚需经国资监管部门、公司股东大会及中国证监会的批准或核准，上述批准或核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2019年11月22日，公司与交易对方上海华彗签署附生效条件的股权转让协议，本次公司拟通过非公开发行募集资金投资收购优质燃气运营项目。促进公司天然气产业的长远可持续发展，成长为拥有核心竞争力和核心价值的现代化公司。本次收购上海华彗曙智能源发展有限公司（以下简称“上海华彗”）持有的银川中油精诚燃气有限公司 100%股权、子长华成天然气有限公司 65%股权。总收购金额不超过55,953.74万元。。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经2019年11月22日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、国资监管部门和中国证监会的核准。
（三）公司与交易对方无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。因标的资产最近一个会计年度的资产净额、营业收入占公司同期指标均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次收购的实施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。按照中国证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，本次收购不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
二、投资协议主体的基本情况名称 上海华彗曙智能源发展有限公司
住所 上海市奉贤区肖塘路255弄10号1层
法定代表人 邓顺林
注册资本 157,500万元人民币
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
天然气、新能源、节能技术的应用开发，技术咨询、技术服务，
配套产品的设计，自有技术成果转让；家用电器、厨房设备的批
发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉
经营范围 及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）；提供合同能源管理服务；贸易信息咨询，企业
管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2015年8月31日
营业期限 2015年12月28日至2045年12月28日
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
浙江华聚鑫成投 37,800 24.00%
股权结构 资有限公司
新余嘉能投资管 119,700 76.00%
理有限公司
合计 157,500 100%
上海华彗主要从事天然气、新能源领域的投资与管理，最近三年主营业务未发生重大变更。上海华彗与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联。上海华彗股权结构及控制关系如下：
2018年度合并报表主要财务数据如下：
科目 金额（万元）
资产总额 102,865.30
资产净额 84,336.35
营业收入 29,673.85
归属于母公司所有者的净利润 918.90
三、投资标的基本情况
公司正在筹划非公开发行股票事项，本次非公开发行股票募集资金拟用于收购上海华彗曙智能源发展有限公司（以下简称“上海华彗”）持有的银川中油精诚燃气有限公司 100%股权、子长华成天然气有限公司 65%股权。
（1）银川中油名称 银川中油精诚燃气有限公司
住所 宁夏永宁县望远镇庆丰南区A2-45号
法定代表人 王学
注册资本 5,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 天然气销售；天然气管道设计、安装、维修；天然气器材销售；
燃气具销售、安装、维修；自有设备、房屋租赁;城市天然气管道
输送；提供燃气相关技术咨询、技术服务**（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003年10月20日
营业期限 长期
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
股权结构 上海华彗 5,000 100%
合计 5,000 100%
信永中和对银川中油2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2019JNA10245号标准无保留意见审计报告。银川中油财务报表的主要数据如下：
（1）资产负债表情况
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产合计 8,512.62 9,428.96 11,516.95
非流动资产合计 10,148.51 10,119.91 10,097.91
资产总计 18,661.13 19,548.87 21,614.86
流动负债合计 2,662.48 4,681.05 2,744.60
非流动负债合计 3,145.45 3,150.97 312.00
负债合计 5,807.93 7,832.02 3,056.60
所有者权益合计 12,853.20 11,716.85 18,558.26
（2）利润表情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业总收入 8,460.35 19,429.34 18,684.33
营业总成本 6,951.11 13,658.66 12,496.39
营业利润 1,226.39 4,858.10 5,258.19
利润总额 1,230.08 4,936.57 5,355.53
净利润 1,027.25 4,184.61 4,495.84
（3）现金流量表情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 2,332.69 3,302.52 4,591.89
流量净额
投资活动产生的现金 -8.24 -216.33 -293.85
流量净额
筹资活动产生的现金 -1,620.00 -6,010.00 -3,139.00
流量净额
现金及现金等价物净 704.46 -2,923.81 1,159.04
增加额
（2）子长华成名称 子长华成天然气有限公司
住所 陕西省延安市子长县城西桃园村
法定代表人 王彩丽
注册资本 6,000万元
企业类型 其他有限责任公司
城镇天然气；燃气器具销售维修服务；汽车加气站；管道安装维
经营范围 修服务；危险货物运输；房屋及场地租赁；信息咨询服务；技术
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2016年9月9日
营业期限 2016年9月9日至2020年9月9日
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
上海华彗 3,900 65.00%
股权结构 子长县天然气有
限公司 2,100 35.00%
合计 6,000 100%
信永中和对子长华成2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2019JNA10244号标准无保留意见审计报告。子长华成财务报表的主要数据如下：
（1）资产负债表情况
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产合计 2,967.91 3,922.69 3,070.62
非流动资产合计 7,724.60 7,954.10 7,690.12
资产总计 10,692.51 11,876.79 10,760.74
流动负债合计 2,194.40 2,815.91 1,439.12
非流动负债合计 - - -
负债合计 2,194.40 2,815.91 1,439.12
所有者权益合计 8,498.11 9,060.88 9,321.62
（2）利润表情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业总收入 3,376.07 6,302.69 5,748.36
营业总成本 2,243.33 3,724.15 3,273.34
营业利润 234.94 1,545.87 1,537.13
利润总额 232.94 1,364.54 1,523.22
净利润 195.09 1,117.84 1,290.38
（3）现金流量表情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 -106.18 2,346.98 1,949.20
流量净额
投资活动产生的现金 -140.79 -169.71 -567.02
流量净额
筹资活动产生的现金 -800.00 -1,423.08 -
流量净额
现金及现金等价物净 -1,046.97 754.19 1,382.18
增加额
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
本协议当事人：
转让方：上海华彗曙智能源发展有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议签订于2019年11月22日。
（二）本次交易作价依据、收购总价款及支付安排
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日，银川中油经审计的净资产为 12,853.20 万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，银川中油截至基准日的评估值为41,263.74万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价：人民币41,263.74万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日，子长华成经审计的净资产为8,498.11万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至基准日子长华成全部权益评估值为18,600.00万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价：人民币12,090.00万元。
2、甲、乙双方同意，鉴于乙方系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，股权转让款按下列方式支付：
（1）在乙方就本次交易相应的非公开发行 A 股股票募集资金到位后的 10个工作日内，乙方支付第一笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的51%；
（2）在标的股权过户完成后的10个工作日内，乙方支付第二笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的39%；
（3）自交接日起满3个月，在下述约定的条件均得到满足后10个工作日内，乙方支付第三笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的10%（若该期间内受让方未书面提出不符情形及证据，则视为本条得到满足）：
<1>转让方没有严重违反本协议第七条项下的承诺及保证；
<2>期间未发生因交接日前已存在的事项导致影响标的公司权益或经营的重大不利事项。
（4）若2020年4月30日未完成股权交割，则乙方向甲方支付交易价款利息补偿款人民币2600万元整，与第一笔股权转让价款一并支付。本次交易乙方不再向甲方另行支付其他费用。
（三）过渡期的损益安排
过渡期间标的公司所产生的盈利由乙方享有，亏损由甲方向乙方以现金方式补足。乙方有权聘请甲方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于标的公司实施利润分配），则甲方应于审计结果出具日后的15日内以现金方式补足。
（四）合同的生效条件和生效时间
本协议自经双方盖章及其授权代表正式签字之日起成立，满足下列条件后生效：
1、转让方就向受让方转让标的股权事宜已经其董事会和股东会审议通过；
2、受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得有权国有资产监督管理部门批准同意；
3、受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过；
4、受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监会的核准。
（五）违约责任
1、本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，应向对方承担违约责任。受让方就本协议及本协议项下交易和事项向转让方要求损害赔偿的期限截至本协议签署日起 2 年期限届满之日，且转让方向受让方支付的赔偿金额最高不应超过股权转让总价款的50%。
2、本协议签署后，如受让方不存在违约情形，而转让方主动停止出售标的股权的，则转让方应向受让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。
3、本协议签署后，如转让方不存在违约情形，而受让方主动停止收购标的公司股权，则受让方应向转让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。
4、受让方未按约定日期向转让方支付股权转让价款，每逾期一日，应按应付未付款金额的0.5‰向转让方支付违约金，且逾期30日仍未支付的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。
5、非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的，转让方和受让方双方互不承担违约责任，各方因此发生的费用或损失由各方各自承担。为免疑义：因远东国际商业银行股份有限公司或远荣租赁、正信银行有限公司明确拒绝为标的股权办理股权解质押登记导致本合同不能履行的，属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形；因本次交易未获国有资产监督管理部门、乙方股东大会或中国证监会核准属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形。
五、对外投资对上市公司的影响
本次收购前，公司通过子公司雅安华燃、伊川华燃和方城华燃，在雅安、伊川和方城等地拥有管道燃气经营权。本次收购完成后，公司将新增延安市子长县、银川市永宁县等区域的管道燃气经营权。本次发行有利于公司加快燃气应用领域的拓展速度，完善燃气产业链布局。
六、风险分析
本次收购以非公开发行股票取得中国证监会核准为前置条件，若未成功实施非公开发行，则本次收购无法实施。本次非公开发行股票尚需经国资监管部门、公司股东大会及中国证监会的批准或核准，上述批准或核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
本次对外收购相关风险详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
敬请您注意投资风险。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月28日
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