证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–071
皇氏集团股份有限公司
关于以子公司股权对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．交易基本情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据当前公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，降低经营风险，拟以全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“皇氏御嘉影视”）100%股权作价人民币59,400万元出资，泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智股权基金）以60,500万元人民币现金出资，上海喜楠企业管理中心（以下简称“上海喜楠”）以100万元人民币现金出资，三方共同在山东省泰安市新设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以工商登记为准，以下简称“数智运营公司”），并于 2019年11月26日签订了《泰安数智城市运营有限公司投资协议书》，依托泰安地方文旅资源和相关产业优势，结合人工智能、大数据等新技术，共同建设和运营智慧城市项目，同时将影视与文旅相结合，经过深度开发及产业融合形成系列旅游体验产品，树立文旅品牌，打造双赢的业务发展模式。本次交易完成后，公司持有数智运营公司 49.50%股权，数智运营公司成为公司的参股公司，公司不再直接持有皇氏御嘉影视股权。
2．董事会审议情况
公司于2019年11月26日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于以子公司股权对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。
二、其他投资方介绍
1．泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：泰安市岱岳区天平办事处旅游经济开发区大陡山村环湖路以东商业楼
统一社会信用代码：91370900MA3QY03000
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市德诺凯瑞投资有限公司
认缴出资额：人民币61,100万元
成立日期：2019年11月11日
经营范围：以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行的股票投资及相关咨询服务。
股东及股权结构：
股东名称 认缴比例
深圳市德诺凯瑞投资有限公司 0.16%
泰安市东岳财富股权投资基金有限公司 50.74%
皇氏数智有限公司 49.10%
关联关系说明：
公司的全资子公司皇氏数智有限公司为东岳数智股权基金的有限合伙人，持有其 49.10%股权。东岳数智股权基金与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2．上海喜楠企业管理中心
注册地址：上海市金山工业区夏宁路818弄70号2201室
统一社会信用代码：91310116MA1J96PB0X
类型：个人独资企业
法定代表人：李臻
成立日期：2017年1月24日
经营范围：企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，财务咨询。
股东及股权结构：
股东名称 持股比例
李 臻 100%
关联关系说明：
上海喜楠与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
公司名称：皇氏御嘉影视集团有限公司
成立日期：2007年3月21日
注册地址：北京市东城区西羊馆胡同甲1号309室
法定代表人：周征源
注册资本：人民币6,000万元
经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；经营演出及经纪业务;组织文化艺术交流活动。
股东及股权结构：
股东名称 持股比例
皇氏集团股份有限公司 100%
2．标的资产财务情况
单位：（人民币）元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
（数据未经审计）
资产总计 805,032,745.72 834,153,809.25
应收账款 472,450,187.67 538,874,385.79
流动资产 771,396,317.90 803,880,702.45
非流动资产 33,636,427.82 30,273,106.80
负债合计 236,328,082.63 259,182,903.22
流动负债 161,328,082.63 181,182,903.22
非流动负债 75,000,000.00 78,000,000.00
归属于母公司所有者权益合计 565,336,312.18 571,602,451.55
项目 2019年1-9月 2018年度
（数据未经审计）
营业收入 2,221,226.48 189,259,182.36
营业利润 -2,370,851.65 40,876,301.77
利润总额 -3,987,136.59 42,165,036.99
归属于母公司所有者的净利润 -6,266,139.37 43,473,194.21
经营活动产生的现金流量净额 -4,951,968.02 -8,478,185.25
上述皇氏御嘉影视2018年度财务数据已经由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了中喜审字[2019]第 1029 号标准无保留意见的审计报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格。
3．涉及的或有事项（诉讼与仲裁事项）
截止本协议签订之日，对于尚未结束的诉讼与仲裁事项，应由皇氏御嘉影视继续承担诉讼与仲裁事项发生的一切费用。
4．公司应收皇氏御嘉影视债权的安排
截止本协议签订之日，公司对皇氏御嘉影视的应收债权为 22,747.77 万元，皇氏御嘉影视应在协议签订生效后的两个月内全额支付到公司指定账户，逾期未支付的，按未支付余款总额每日万分之三支付违约金给公司。待皇氏御嘉影视股权变更至数智运营公司名下后，由数智运营公司对该笔债务向公司提供担保。
5．公司为皇氏御嘉影视提供担保的情况及交易安排
公司为皇氏御嘉影视在盛京银行的贷款提供了连带担保，截止本协议签订之日，剩余本金金额为7,100万元（该笔银行贷款还款期限为：2020年2月4,400万元；2020年5月2,700万元）。本次交易完成后，公司为皇氏御嘉影视所提供的上述担保继续有效，直至期限届满。待皇氏御嘉影视股权变更至数智运营公司名下后，由数智运营公司对该笔担保向公司提供反担保。
6．其他说明
公司持有的皇氏御嘉影视100%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、投资标的基本情况
拟设立合资公司的基本情况如下：（以工商行政管理部门最终核准为准）
公司名称：泰安数智城市运营有限公司
公司地址：山东省泰安市岱岳区天平办事处旅游经济开发区大陡山村环湖路以东商业楼
注册资本：人民币120,000万元
经营范围：从事文化交流，文化活动策划；旅游景区开发及经营；生态旅游观光；会展服务；酒店管理；表演场所；工艺美术品及收藏品销售；影视制作；人工智能科技；网络信息；计算机科技领域内的技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机软硬件及辅助设备；通信设备及相关产品；电子产品；通讯产品；实业投资等。
股东名称、出资比例、出资方式及资金来源：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
泰安市东岳数智股权投
资基金合伙企业（有限 60,500 货币 50.417%
合伙）
皇氏集团股份有限公司 59,400 股权 49.500%
上海喜楠企业管理中心 100 货币 0.083%
合 计 120,000 100%
五、协议主要条款
1．公司拟以全资子公司皇氏御嘉影视100%股权作价人民币59,400万元出资，东岳数智股权基金以60,500万元人民币现金出资，上海喜楠以100万元人民币现金出资，共同在山东省泰安市新设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以工商登记为准）。
2．数智运营公司注册资本为人民币 120,000 万元，东岳数智股权基金持股比例为50.417%，公司持股比例为49.50%，上海喜楠持股比例为0.083%。
3．数智运营公司组建股东会及董事会，董事会对股东会负责，由5名董事组成，其中东岳数智股权基金委派3名董事，公司和上海喜楠各自委派1名。董事会设董事长1名；设总经理1名，由东岳数智股权基金提名，向董事会推荐，由董事会决定聘任，其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任。数智运营公司不设监事会，设1名监事，由公司推荐经股东会选举产生。
4．本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方不得擅自修改或不履行协议。任何一方违背协议条款均应承担违约责任。由于任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担违约责任并赔偿其他股东及公司的损失。
5．本协议经各方签字、盖章后生效。
六、交易定价方式及依据
本次公司以皇氏御嘉影视的100%股权出资，经各方协商，皇氏御嘉影视作价人民币59,400万元出资。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
近年来，旅游、文化产业对经济的贡献在不断增长，文旅产业作为朝阳行业，也迎来了发展期。影视文化产业的核心是IP，发展文旅产业，可以为影视作品提供优质IP，便于影视作品及其衍生品的开发，同时在区域特色旅游资源、人文和历史背景的基础上，将影视文化资源融入其中，经过深度开发及产业融合形成系列旅游体验产品，可以丰富文旅产业的内容，进而带动文旅产业快速产品化、品牌化，打造双赢的业务发展模式。山东省泰安市是具有深厚历史文化底蕴的古城，为培育、发展IP创新为主的影视文化产业提供了丰富的历史、地理和文化资源，发展当地的文旅产业也成为了政府积极推动的发展方向之一，另一方面，皇氏御嘉影视具有优秀的影视制作能力和丰富的IP资源，也可有效助力当地文旅产业的发展和提升，将影视IP资源与文旅项目相结合，将有利于更好地的发挥皇氏御嘉影视的作用。
影视与文旅相结合，既是影视业文化创意手段的提升，也是影视业形成品牌效应，取得规模经济效益，实现以影视为IP的文化旅游产业链的延伸。本次公司拟以皇氏御嘉影视股权作价出资与东岳数智股权基金、上海喜楠共同设立产业孵化平台，这是皇氏御嘉影视的一次业务升级机会，同时公司也希望通过此次合作，利用合资公司“影视+文旅”的运营模式获取投资收益，助推公司的持续发展。
（二）存在的风险
本次投资是公司从长远利益出发，谋求未来发展需要所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力。皇氏御嘉影视从公司业务体系内剥离后，面临新的发展机遇，但同时也存在一定的挑战和风险，公司未来的投资收益存在一定的不确定性，对此，公司将积极促进合资公司的稳定发展，并防范及采取应对措施控制出现的风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次投资是公司从IP内容的开发到衍生再到线下融合，加快“影视+文旅”的规划布局，从资源特色出发，拟对地域文旅资源进行有效开发与利用，谋求“文旅价值”综合效益最大化，以进一步提高公司的盈利能力，符合公司的实际情况和战略需求。
八、备查文件
1．公司第五届董事会第十八次会议决议；
2．公司第五届监事会第六次会议决议；
3．公司独立董事意见；
4．泰安数智城市运营有限公司投资协议书。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十八日
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