证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–068
皇氏集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2019年11月26日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2019年11月22日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）关于公司下属公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司为子公司云南大理云端牧业有限公司借款提供担保的议案；
同意公司下属公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司为子公司云南大理云端牧业有限公司（以下简称“大理云端牧业”）向剑川县兴农扶贫开发有限公司申请借款1,000万元提供连带责任保证担保，担保期限为自担保合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止，担保范围为大理云端牧业所应承担的借款本金、利息、违约金（包括罚息）和损害赔偿金以及贷款人实现债权的费用（包括诉讼费、律师费等）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述担保事项的具体内容详见登载于2019年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于下属公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司为子公司云南大理云端牧业有限公司借款提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）关于以子公司股权对外投资的议案；
根据当前公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，降低经营风险，公司拟以全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“皇氏御嘉影视”）100%股权作价人民币 59,400 万元出资，泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）以60,500万元人民币现金出资，上海喜楠企业管理中心以100万元人民币现金出资，三方共同在山东省泰安市新设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以工商登记为准，以下简称“数智运营公司”），并于2019年11月26日签订了《泰安数智城市运营有限公司投资协议书》，依托泰安地方文旅资源和相关产业优势，结合人工智能、大数据等新技术，共同建设和运营智慧城市项目，同时将影视与文旅相结合，经过深度开发及产业融合形成系列旅游体验产品，树立文旅品牌，打造双赢的业务发展模式。本次交易完成后，公司持有数智运营公司 49.50%股权，数智运营公司成为公司的参股公司，公司不再直接持有皇氏御嘉影视股权。
截止本协议签订之日，公司对皇氏御嘉影视的应收债权为 22,747.77万元，皇氏御嘉影视应在协议签订生效后的两个月内全额支付到公司指定账户，逾期未支付的，按未支付余款总额每日万分之三支付违约金给公司。待皇氏御嘉影视股权变更至数智运营公司名下后，由数智运营公司对该笔债务向公司提供担保。
公司为皇氏御嘉影视在盛京银行的贷款提供了连带担保，截止本协议签订之日，剩余本金金额为7,100万元（该笔银行贷款还款期限为：2020年2月4,400万元；2020年5月2,700万元）。本次交易完成后，公司为皇氏御嘉影视所提供的上述担保继续有效，直至期限届满。待皇氏御嘉影视股权变更至数智运营公司名下后，由数智运营公司对该笔担保向公司提供反担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述投资事项的具体内容详见登载于2019年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《、证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于以子公司股权对外投资的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案；
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平决定。
该议案尚需提请公司2019年第四次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）关于公司召开2019年第四次临时股东大会的议案。
公司决定于2019年12月16日在广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室召开2019年第四次临时股东大会。具体事宜详见公司登载于2019年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二Ο一九年十一月二十八日
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