证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2019-073
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为盘活资产，提高资产经营效益，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳市人人乐商业有限公司（以下简称“深圳人人乐公司”）拟对外转让其持有的广州市人人乐商品配销有限公司（以下简称“广州配销公司”）100%股权，受让方为西安乐丰行商业运营管理有限公司（以下简称“西安乐丰行公司”），转让价格为人民币39,563.63万元。
2、本次交易受让方西安乐丰行公司由西安曲江文化产业资本运营管理有限公司、西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙）、深圳市浩明投资管理有限公司发起设立。其中，西安曲江文化产业资本运营管理有限公司是公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“西安曲江文投公司”）全资子公司；西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙）是西安曲江文投公司参与出资的有限合伙企业；深圳市浩明投资管理有限公司是公司持股5%以上的大股东，根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
3、交易审批程序
2019年11月26日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事何金明、宋琦、何浩已回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：西安乐丰行商业运营管理有限公司
2、统一社会信用代码：91610133MA6TR82M69
3、公司类型：其他有限责任公司
4、住所：陕西省西安市曲江新区雁翔路雁翔广场1号楼19层
5、成立时间：2019年11月24日
6、法定代表人：姜江
7、注册资本：20000万元人民币
8、经营范围：商业运营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 西安曲江文化产业资本运营管理有限公司 12400 62%
2 西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙） 6000 30%
3 深圳市浩明投资管理有限公司 1600 8%
西安曲江文投公司是西安乐丰行公司的实际控制人，西安曲江文投公司主要财务数据如下（单位：万元）：
项目 2019年9月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
总资产 6,173,485.45 5,802,717.85
总负债 4,510,477.21 4,280,872.86
净资产 1,663,008.24 1,521,844.99
归属母公司净资产 1,333,046.24 1,204,121.46
项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 471,606.85 792,589.05
营业利润 1,385.93 43,541.09
利润总额 5,022.23 42,636.05
归属母公司净利润 -25,585.43 346.55
10、关联关系说明
西安乐丰行公司股东西安曲江文化产业资本运营管理有限公司是公司控股股东西安曲江文投公司的全资子公司；西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙）是西安曲江文投公司参与出资的有限合伙企业；深圳市浩明投资管理有限公司是公司持股5%以上的大股东，根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
11、履约能力分析
西安乐丰行公司实际控制人西安曲江文投公司，西安乐丰行公司完全具有相应的交易支付能力。
三、关联交易标的基本情况
1、标的股权概况
本次交易标的为广州配销公司股权，广州配销公司的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施；公司不存在为广州配销公司提供担保、委托理财等情况。广州配销公司基本情况如下：
公司名称：广州市人人乐商品配销有限公司
统一社会信用代码：91440183668119423T
企业性质：有限责任公司
注册地址：广州市增城区石滩镇三江沙头村仓库（常温配送中心A区、B区）、（生鲜配送中心）
法定代表人：胡捷
成立日期：2007年10月26日
注册资本：人民币32000万元
经营范围：其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;收购农副产品;鲜肉分割加工（限猪肉）;冷却肉分割加工（限猪肉）;鲜肉分割加工（限牛肉）;鲜肉分割加工（限羊肉）;房屋租赁;道路货物运输;货物专用运输（冷藏保鲜）;货物专用运输（集装箱）;货物专用运输（罐式）;肉制品及副产品加工;蔬菜加工;糕点、面包制造（不含现场制售）
股权结构：深圳人人公司直接持有其100%股权，公司是其实际控制人。
广州配销公司最近一年又一期主要财务数据（单位：万元）：
项目 2019年10月31日（经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 21,288.83 21,881.96
负债总额 748.70 30,526.71
应收款项总额 1,341.59 351.53
净资产 20,540.12 -8,644.75
项目 2019年1-10月（经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 4,201.95 6,619.93
营业利润 -938.82 -955.24
净利润 -815.13 -1,014.66
经营活动产生的现金流量净额 -29,354.03 -79.04
2、本次交易标的已经具有执行证券期货业务资格的评估机构正衡房地产资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（正衡评报字【2019】384号），广州配销公司股东全部权益在评估基准日2019年10月31日所表现的市场价值为人民币39,563.63万元，评估详细情况详见上述评估报告。
3、本次交易不涉及债权债务转移。
4、本次交易完毕后，广州配销公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托理财的情形，广州配销公司不存在占用公司资金的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易最终以正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中的评估结果作为价格依据，在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，确定本次股权转让的价款为人民币39,563.63万元，与评估值不存在差异。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在有失公允的情形。
五、交易协议的主要内容
2019年11月26日，深圳人人乐公司与西安乐丰行公司签署了《股权转让协议》，深圳人人乐公司拟将所持广州市人人乐商品配销有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的转让给西安乐丰行公司。《股权转让协议》主要内容如下：
转让方（甲方）：深圳市人人乐商业有限公司
受让方（乙方）：西安乐丰行商业运营管理有限公司
（一）目标公司的概况
1.目标公司设立于2007年10月26日，住所地位于广州市增城区石滩镇三江沙头村仓库（常温配送中心A区、B区）、（生鲜配送中心），组织形式为有限责任公司（法人独资），公司注册资本为32000万元人民币。
2.根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[希会审字（2019）3552号]，以2019年10月31日为基准日，目标公司资产212,888,275.25元，负债7,487,033.96元，净资产账面值为205,401,241.29元，其中实收资本320,000,000元，未分配利润-114,598,758.71元。
（二）股权转让约定
经双方协商一致，转让方将其持有目标公司100%的股权一次性转让给受让方。
（三）目标公司股权评估情况
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《深圳市人人乐商业有限公司拟转让股权项目涉及的广州市人人乐商品配销有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2019]第384号），目标公司股东全部权益在评估基准日2019年10月31日所表现的市场价值为人民币39,563.63万元。
（四）股权转让价款及支付
1.经双方协商一致，确定本次股权转让的价款为人民币39,563.63万元（大写：人民币叁亿玖仟伍佰陆拾叁万陆仟叁佰元整）。
2.支付方式：受让方在与转让方办理完毕股权转让的工商登记后5个工作日内以转账方式支付转让价款的50.05%，即人民币19,801.60万元（大写：壹亿玖仟捌佰零壹万陆仟元整）；2020年3月31日前以转账方式支付剩余转让价款的49.95%，即人民币19,762.03万元（大写：壹亿玖仟柒佰陆拾贰万零叁佰元整）。
（五）股权交割及相关费用
1.协议生效后5个工作日内，双方共同负责联系目标公司办理股权变更登记手续及董监高人员调整备案手续，转让方和受让方均应积极配合，股权变更登记手续办理完成之日即为股权交割日。
2.受让方受让目标公司100%股权后，目标公司的法人治理结构保持不变。
3.受让方支付完毕第一笔股权转让价款后5个工作日内，转让方向受让方办理如下移交手续：
（1）目标公司的所有印鉴、营业执照、许可证书、资质证书、产权证照、商标/专利使用权等全部公司主要证照文件。
（2）目标公司的财务账册、银行u盾、密钥等。
（六）股权转让相关事宜
1.股权交割日后，转让方不再享有在目标公司股东权利、不再承担股东义务；受让方在享受目标公司股东权利的同时必须承担股东的义务。
2.以2019年10月31日为基准日，基准日至股权交割日期间的经营损益，归属于受让方。
3.转让方承诺，目标公司不存在审计报告未披露的其他债务、纠纷，并保证100%股权转让后，如发生审计报告之外的债务、处罚、纠纷的，均由转让方负责解决处理并承担全部费用成本。
4.股权交割日后，如因股权交割日前的任何合同、事实、行为，导致目标公司及受让方承担责任或受到其他损失的，则转让方负责赔偿由此给目标公司、转让方造成的全部损失。
5.股权交割日后，如因股权交割日前的原因导致目标公司资产、债权等权益存在权属瑕疵、质量缺陷、手续不完善、证明材料缺失、逾期未收回等任何问题，均由转让方负责解决处理（包括但不限于申请行政许可、办理产权证照、行政裁决、司法途径解决等）并承担全部费用成本。
（七）协议生效条件
1．本协议自双方签字盖章，且经目标公司有权决策机构审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、广州配销公司已出租资产的租赁业务继续保留。除资产出租之外其他业务，由转让方负责于交割日前剥离，涉及相关费用由转让方承担。
2、广州配销公司所有员工，由转让方负责于交割日前妥善安置至转让方或其关联方，涉及的经济补偿金、赔偿金由转让方负责承担。
3、本次股权转让完成后，公司不存在新增同业竞争的情况。如后续确有必要发生关联交易事项，公司将及时按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。
交易完成以后，公司将根据发展规划及实际经营需求，妥善安排所得款项使用计划。
七、交易目的和对公司的影响
由于近年来公司所属华南区域受电商冲击突出、行业竞争激烈以及营运成本不断高企的影响，不仅经营规模外延扩张受到严重制约，而且经营业绩也处于连年亏损，从而为之进行商品物流配送服务的广州配销公司无法达到原设计的运营预期，导致产能严重过剩，资产运营效益低下，同样一直处于亏损状态。为盘活资产，提高资产经营效益，公司拟转让广州配销公司100%股权。本次交易完成后，将对公司增强现金流、降低运营成本和合并报表利润产生积极影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司没有与该关联人发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规章制度及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的有关规定，我们作为公司独立董事，现就该议案发表事前认可意见如下：我们于会前收到并审阅本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经认真核查，我们认为：该关联交易事项是基于公司的实际经营需要，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。为此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于转让子公司股权暨关联交易》提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
本次股权转让符合公司发展需要，有利于进一步整合公司资源，更好地发挥资产效益、提高资产的流动性，提升公司经营业绩。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，严格遵守关联董事回避制度，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次的关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、监事会决议；
4、股权转让协议；
5、审计报告；
6、评估报告。
特此公告。
人人乐连锁商业股份有限公司
董 事 会
2019年11月28日
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