证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2019-095
宁波双林汽车部件股份有限公司
关于2018年度业绩补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年度业绩补偿股份回购注销涉及双林集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛四家交易对方。公司已于2019年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司先行完成了双林集团、宁海金石、宁海吉盛的回购注销手续。上述三家交易对方涉及的补偿股份数量总额为8,236,248股，占此次应补偿股份9,151,387股的90.00%。
2、本次为上海华普915,139股业绩补偿股份的回购注销。截止本公告日，上述四家交易对方2018年度业绩补偿股份已回购注销完成。
一、重大资产重组基本情况及业绩承诺补偿约定
（一）重大资产重组基本情况
2018年6月25日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年6月21日出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006号）。公司向双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”）、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海金石”）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称“宁海吉盛”）（上述四家以下统称“交易对方”）等交易对方发行股份以及支付现金对价购买其合并持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）100%股权。
本次交易价格系根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以2017年4月30日为评估基准日，标的公司100.00%股权的评估价值为231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000.00万元，其中，公司以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为25.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量共计64,561,081股。
根据公司2017年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行调整，发行价格由25.13元/股调整为24.98元/股，发行数量调整为64,948,757股。
（二）业绩承诺
公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及补充协议，本次交易对方承诺，双林投资经审计的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。
（三）业绩承诺补偿安排
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》及补充协议的相关约定，先以其持有的公司的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
在业绩补偿期届满后，公司将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
二、业绩承诺补偿方案
（一）业绩承诺完成情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第90045号附1号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZF10312号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，双林投资2017年度、2018年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
项目 2017年度审计后金额 2018年度审计后金额 合计金额
业绩承诺净利润 170,000,000.00 252,000,000.00 422,000,000.00
扣除非经常性损益后净利润 180,966,010.82 124,049,600.90 305,015,611.72
业绩承诺完成率 106.45% 49.23% ——
差异金额（业绩承诺净利润-扣 -10,966,010.82 127,950,399.10 116,984,388.28
除非经常性损益后净利润）
交易对方2017至2018年承诺实现净利润数累计为422,000,000.00元，实际完成金额为305,015,611.72元，交易对方未完成2018年度业绩承诺，根据相关协议，交易对方需要进行业绩补偿。
（二）补偿方案计算过程
依据《盈利补偿协议》及补充协议的相关约定，具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
2017 年、2018 年应补偿金额=11,698.44 万元*（230,000/117,700）=22,860.16万元
2017年、2018年应补偿股份数量=22,860.16万元/24.98元=915.14万股，各交易对方具体补偿股份数量如下：
序号 交易对方 应补偿股份数（股）
1 双林集团股份有限公司 5,683,011
2 宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,388,512
3 上海华普汽车有限公司 915,139
4 宁海吉盛传动技术有限公司 164,725
合计 9,151,387
上述补偿股份9,151,387股，包括无限售条件股份5,683,011股，有限售条件股份3,468,376股。公司将向每个交易对方支付人民币1.00元，共计人民币4.00元回购注销上述股份。
三、业绩补偿及回购注销股份事项审议及披露情况
《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明的议案》、《关于全资子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的议案》已经公司2019年4月24日第五届董事会第九次会议，及2019年5月21日2018年度股东大会审议通过。关于此次业绩补偿方案的具体内容详见2019年4月25日公司刊登在巨潮资讯网上的《关于全资子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的公告》及《2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》等公告。
四、本次业绩补偿股份回购注销完成情况
为尽快完成业绩补偿事项，减少业绩补偿拖欠，公司已于2019年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司先行完成了双林集团、宁海金石、宁海吉盛的回购注销手续。上述三家交易对方涉及的补偿股份数量总额为8,236,248股，占此次应补偿股份9,151,387股的90.00%，具体内容详见2019年11月5日公司刊登在巨潮资讯网上的《关于部分业绩补偿股份回购注销完成的公告》。
目前上海华普已完成《承诺函》签署，公司已于2019年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上海华普915,139股的回购注销手续，占此次应补偿股份9,151,387股的10.00%。截止本公告出具日，双林投资2018年度业绩补偿股份已全部回购注销完成。
五、本次部分业绩补偿股份回购注销后公司股本的变动情况
本次补偿股份915,139股，为有限售条件股份。本次回购注销业绩补偿股份后，公司股本变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流通股 76,401,882 16.70 75,486,743 16.53
二、无限售条件流通股 381,079,873 83.30 381,079,873 83.47
三、总股本 457,481,755 100.00 456,566,616 100.00
六、本次业绩补偿股份回购并注销后对公司每股收益的影响
本次业绩补偿部分股份回购注销后，公司2018年用最新股本计算的全面摊薄每股收益由-0.1024元/股调整为-0.1045元/股。
公司将根据上述事项的后续实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司
董 事 会
2019年11月27日
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