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北京市嘉源律师事务所
关于航天彩虹无人机股份有限公司
2019年度第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2019)-04-257
受航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2019年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《航天彩虹无人机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次股东大会的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
2019年11月11日，公司第五届董事会第十次会议决议召开本次股东大会。
公司于2019年11月12日在《证券时报》及巨潮资讯网发出本次股东大会会议通知公告。公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、表决方式、提交会议审议的事项、出席会议的对象及登记办法、联系人等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2019年11月27日在北京南宫温泉酒店第八会议室（地址：北京市丰台区福宫路39号）举行。会议由公司董事长胡梅晓主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、截至2019年11月19日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、根据公司出席现场会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席会议的股东及股东代表共计10人，代表股份357,609,228股，占公司股份总数的37.7997%。
3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，列席会议的人员为公司高级管理人员及公司邀请的其他人员。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。现场投票结束后，由两名股东代表、一名监事代表及本所见证律师清点出席现场会议股东的表决情况。
公司通过深圳证券信息有限公司向公司股东提供了网络投票平台，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。同时，根据《股东大会规则》及其他相关规定，本次股东大会对中小投资者（即除以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）之表决情况进行了单独计票。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过，具体情况如下：
（一）《关于聘请2019年度审计机构的议案》
表决情况：
同意357,591,528股，占出席会议有表决权股份总数的99.9951%；反对17,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为1,711,286股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的98.9763％；反对票为17,700股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的1.0237％；弃权票为0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0000%。
（二）《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：
同意357,581,528股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9923%；反对2,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权25,700股（其中，因未投票默认弃权25,700股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0072%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为1,701,286股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的98.3979％；反对票为2,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的 0.1157％；弃权票为 25,700 股，（其中，因未投票默认弃权25,700股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的1.4864%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序，召集人的资格，出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司
2019年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：颜 羽
程 璇
年 月 日
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