证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2019-095
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）在2018年11月启动了股份回购计划，但期满后未达到回购方案计划金额。主要原因是受公司定期报告窗口期，金融环境变化等因素的影响，特别是金融去杠杆银行对民营企业的抽贷、断贷造成较大影响，首航节能在银行的融资一样受到较大的影响，基于防范公司经营风险的考虑，公司在较长一段时间内未推进相关回购工作，近期在华夏银行、厦门国际银行等金融机构开始陆续给予公司放贷后，公司加快了回购进程，但碍于已经接近回购截止日期，因此最终未完成计划回购的金额。为增强投资者信心，维护投资者权益，公司决定再次启动尚未完成的股份回购计划。
2、公司拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购总金额不低于46,000.00万元、不超过92,000.00万元，回购价格不超过5.38元/股。若按最高回购价5.38元计算，最高回购金额92,000.00万元约占总股本的6.74%。公司最终实施回购的股份将不超过总股本的10%。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
3、风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，公司于2019年11月27日召开了第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》。公司拟定了回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，强化公司激励，优化公司负债结构，结合自身财务状况和经营状况，公司拟以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购部分公司股份。
（二）回购股份的方式和用途
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展，公司决定将回购股份作为库存股，后续根据公司发展分批用于股权激励或者员工持股计划。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币5.38元/股。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司发展战略、经营状况和财务状况，回购总金额不低于46,000.00万元、不超过92,000.00万元人民币，回购股份价格不超过人民币5.38元/股（含5.38元/股），若按最高回购价5.38元计算，最该回购金额92,000.00万元约占总股本的6.74%。公司最终实施回购的股份将不超过总股本的10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的资金总额及资金来源
回购总金额不低于46,000.00 万元、不超过92,000.00 万元人民币（含92,000.00万元）人民币，回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。
（六）回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额92,000.00万元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、在本次回购资金总额不低于人民币46,000万元（含），回购股份价格不超过人民币5.38元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为85,501,859股。按照截至2019年11月27日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 282,348,198 11.12% 367,850,057 14.49%
无限售条件股份 2,256,372,539 88.88% 2,170,870,680 85.51%
股份总数 2,538,720,737 100% 2,538,720,737 100.00%
2、在本次回购资金总额不高于人民币92,000万元（含），回购股份价格不超过人民币5.38元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为171,003,718股。按照截至2019年11月27日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 282,267,273 11.12% 453,270,991 17.85%
无限售条件股份 2,256,453,464 88.88% 2,085,449,746 82.15%
股份总数 2,538,720,737 100% 2,538,720,737 100.00%
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 8,371,127,733.67 元，净资产6,726,245,814.12元，流动资产3,491,704,939.83元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币92,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为10.99%、16.68%、26.35%。根据公司的经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且能有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。
如前所述，按照回购数量约171,003,718.00股测算，回购后公司控股股东仍为北京首航波纹管制造有限公司不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，本次董事会作出回购股份决议前六个月内，公司股东、董事、高级管理人员黄卿乐先生于2019年6月11日至2019年8月28日期间发生被动减持股份，合计减持公司股份8,694,022.00股；公司持股5%以上股东、董事长黄文佳先生于2019年8月29日至2019年9月3日期间发生被动减持，合计减持公司股份24,696,984.00股。
除上述被动减持外，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购方案的提议人为公司大股东北京首航波纹管制造有限公司，提议时间为2019年11月26日。经公司自查，提议人在董事会作出回购股份决议前一日，与甘肃省并购（纾困）基金（有限合伙）签订《股权转让协议》，拟以3.87元每股的价格，转让251,212,748.00股股份。该协议转让股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，除上述拟协议转让股份外，提议人在未来六个月无其他减持计划。
（十二）、办理本次回购相关事宜的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份的具体方案。
2、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）2019年11月27日公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见：
1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份将作为库存股，后续根据公司发展分批用于股权激励或者员工持股计划。将有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金及符合监管政策法规要求的资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2.本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3.本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。
3、公司第三届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2019年11月27日
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