股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2019—042
华润三九医药股份有限公司关于引入在研抗肿瘤创新药物的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为落实公司业务发展战略，丰富公司产品线，驱动创新发展，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）拟购买沈阳药科大学所持有的QBH-196项目所有技术成果及知识产权，以及在相关专利所涉及的有关国家和地区开发经营该产品的权利。交易价款合计人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本议案已于2019年11月27日经公司董事会2019年第七次会议审议通过。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
单位名称：沈阳药科大学
单位性质：高等院校
注册地：沈阳市沈河区文化路103号
主要办公地点：辽宁省本溪高新技术产业开发区华佗大街26号
法定代表人：李炜芳
开办资金：120135万元（人民币，下同）
统一社会信用代码：122100004105810048
举办单位：辽宁省教育厅
业务范围：医药学等教育行政主管部门批准学科的本科、硕士研究生、博士研究生学历教育，相关学术交流。
沈阳药科大学是中国历史悠久的综合性药科大学，前身为中央苏区在江西瑞金成立的中国工农红军学校。学校入选辽宁省一流大学重点建设高校、国家理科基础科学研究与教学人才培养基地、国家生命科学与技术人才培养基地，是国家创新药物产学研战略联盟单位，是全国首批博士、硕士、学士学位授予单位。
沈阳药科大学与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、引入产品基本情况
1.产品情况
本次受让的标的为QBH-196药物所有技术成果及知识产权，以及在相关专利所涉及的有关国家和地区开发经营该产品的权利。
QBH-196是由沈阳药科大学开发的1类小分子靶向抗癌新药，2019年3月获得国家药品监督管理局发出的《临床试验通知书》。该药物临床前研究显示出较好的抗癌活性，临床试验拟针对消化道肿瘤，优选胃癌。消化道肿瘤在我国发病率较高，治疗药物有限，存在较大的临床需求；靶向药物在该治疗领域将发挥愈来愈重要的作用。QBH-196有望在胃癌等实体瘤治疗领域实现临床应用，并成为公司抗肿瘤产品管线中的重要产品。
2.资产评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，“QBH-196”靶向抗肿瘤新药技术价值的无形资产评估值为1.08亿元。
四、交易协议的主要内容
1．交易价格及支付方式
公司（简称“甲方”）与沈阳药科大学（简称“乙方”）约定，“QBH-196”靶向抗肿瘤新药技术转让价款合计为人民币10,000万元，其中合同签订生效按约定时间支付首付款1,500万元，按产品研究及上市里程碑分五期合计付款3,500万元，产品上市后按约定时间支付销售提成合计5,000万元。
2．合同的生效
本合同自双方签字盖章之日起生效，专利权转让自在国务院专利行政部门及国外专利主管部门登记之日起生效。
五、其他安排
董事会授权公司管理层办理相关协议签署等事项，授权公司管理层在本交易核心条件不变的前提下对此次收购过程中非实质性条款的修改以及非重要事项的变动进行审批。
六、交易目的及对公司的影响
华润三九致力于成为“大众医药健康产业的引领者”。在医药行业环境不断变化的背景下，公司处方药业务聚焦核心领域，积极开展品类规划与产品布局，加强产品研发与引进，推动公司业务实现有质量的增长。肿瘤是公司处方药业务重点发展的领域，公司在该领域已有华蟾素系列、鸦胆子油软胶囊、金复康口服液、益血生胶囊等中药产品，产品线仍亟待补充和丰富。本次收购符合华润三九战略方向，有助于公司拓展产品布局。
晚期癌症的治疗以全身性药物治疗为主，靶向抗癌药物正在发挥越来越重要的作用。我国消化道肿瘤如食管癌、胃癌、肝癌等恶性肿瘤的发病人数和死亡人数约占全球的一半，整体防控形势严峻；而这些领域的靶向治疗药物较少，存在较大的临床需求。QBH-196是多靶点小分子抗癌药物，临床前研究显示出较好的抗癌活性，有望成为胃癌等实体瘤领域的有效治疗药物，产生较高的医学价值。
针对创新药物的研发风险，公司前期对本项目的临床前研究资料做了深入的分析、调研、验证和论证。后续临床试验研究过程中，公司将持续加强研究团队能力建设，与业内优势专业力量合作，优化研究方案规划、加强研究管控，并对转让费的里程碑支付做了协议安排，多措并举控制风险。
七、备查文件
1、华润三九医药股份有限公司2019年第七次董事会会议决议；
2、转让合同；
3、资产评估报告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○一九年十一月二十七日
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