证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-041
桂林福达股份有限公司
关于非公开发行募集资金投资项目变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整：
项目名称 原募集资金计 调整后的募集资
划投入金额 金计划投入金额
年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目 20,500.00 25,000.00
乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期） 13,900.00 9,400.00
?变更募集资金投向的金额：4,500.00万元
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行募集资金情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币17.21元，共计募集资金1,029,999,999.25元，除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015] 4068号《验资报告》，上述募集资已全部到位。本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
（金额单位：人民币万元）
序 项目名称 募集资金计划投
号 入金额
1 公司产品升级及智能化改造项目 38,600.00
-桂林曲轴产品升级与智能化改造项目 16,800.00
-襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 1,000.00
-公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目 5,500.00
-福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目 8,000.00
-桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目 7,300.00
2 补充流动资金 10,742.20
3 年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目 20,500.00
4 大型曲轴生产线技术改造项目 4,000.00
5 6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目 5,000.00
6 商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目 9,000.00
7 乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期） 13,900.00
合计 101,742.20
注：2017年3月13日，公司对原募投项目进行变更：公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。前述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《福达股份关于非公开发行部分募投项目变更的公告》（公告编号：2017-021）。
2017年11月9日，公司对原募投项目金额进行调整：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由
7,000.00万元调整为17,000.00万元。前述变更事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监
事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《福
达股份关于非公开发行部分募投项目变更的公告》（公告编号：2017-090）。
2018年6月11日，公司对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整：（1）实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司与Maschinenfabrik Alfing Keβ ler GmbH共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”；（2）项目总投资4,800万欧元，其中一期项目公司出资额为800万欧元，约为6,000万元人民币；（3）计划使用的募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000万元，其中，公司以原募投项目的固定资产实物出资1,430万元，募集资金现金出资2,570万元；（4）项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金31,400.00万元拟分别用于如下项目：①年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由17,000.00万元调整为20,500.00万元；②投资新建6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金5,000万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金9,000万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金13,900万元。此外，原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，将原募投项目中的1,430万元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司将以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
（二）拟变更募集资金投资项目的情况
公司本次拟调整部分募投项目的金额，调整的项目及资金计划如下：
（金额单位：人民币万元）
项目名称 原募集资金计 调整后的募集资
划投入金额 金计划投入金额
年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目 20,500.00 25,000.00
乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期） 13,900.00 9,400.00
在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，确保公司募投资金的投资收益，维护股东利益，公司拟将原计划投入“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”的部分募集资金（4,500.00万元）用于投资“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司2019年11月27日召开的第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。本事项尚需2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目
项目基本情况：本项目建设不新建厂房，利用公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司现有生产车间进行改造，使用生产车间建筑面积4000 平方米；同时，购置数控车床、油孔专机、钻孔专机、外圆磨床、油角滚压机等生产及辅助设备73 台（套），建设2 条发动机曲轴自动化生产线，形成年产40万件乘用车曲轴的生产能力。项目计划总投资为24,992.94万元，其中固定资产投资22,513.00万元，流动资金2,479.94万元。
截止2019年10月31日，该项目累计投入募集资金16,973.44万元，尚未使用的募集资金余额为3,700.51万元。
2、乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）
项目基本情况：本项目建设无新建厂房，通过利用公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司厂区内现有空余生产车间进行建设，建筑面积4,000平方米，主要购置双砂轮数控磨床、数控车床、数控外铣、油孔专机、钻孔专机、外圆磨床、圆角滚压机等生产及辅助设备61台（套），增加智能化控制系统，建设2条乘用车发动机曲轴自动化生产线，新增年产36万件乘用车发动机曲轴的生产能力。项目计划总投资为18,164.00万元，其中固定资产投资17,500.00万元，铺底流动资金为664.00万元。
截止2019年10月31日，该项目累计投入募集资金1,595.60万元，尚未使用的募集资金余额为15,234.73万元。
（二）变更的具体原因
1、“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”增加投资原因：
公司近年来在不断强化产品研发和品质提升的同时，大力推动国际高端客户开发，已成功进入了奔驰、沃尔沃、MTU、雷诺、康明斯、舍弗勒、本田、日野、洋马等国际汽车发动机公司采购体系，目前宝马等高端客户配套曲轴产品对公司自动化生产线提出更高工艺要求，公司需在原有的设备基础上加大生产线技术改造投入才能满足国际高端客户要求。加大该项目投资是为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略转变需要的重要举措。
基于上述原因，公司计划增加“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的总投资额，本项目计划总投资金额由原24,992.94万元增加至28,668.30万元，其中，固定资产投资金额由22,513.00万元增加至26,440.00万元。原拟投入募集资金20,500.00万元，截至2019年10月31日，本项目已签订合同金额累计17,382.08万元，项目累计投入募集资金16,973.44万元，扣减待支付款项后募集资金余额仅3,291.87万元，项目进展及资金需求节奏较快。
因此，基于上述情况，公司拟调增“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的募集资金投资金额。
2、“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”减少募集资金投资原因：
据中国汽车工业协会统计，2009年1-9月份，乘用车产销分别完成1507.5万辆和1524.9万辆，产销量同比分别下降13.1%和11.7%。公司原计划开发的产品因客户市场下滑未能达到预期，公司本着审慎性原则，控制着该项目的投资节奏，截止2019年10月31日，公司签订合同金额累计只有1,667.60万元，扣减待支付款项后募集资金余额为15,162.73万元。为提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，降低投资风险，拟将该项目募集资金中4,500万元调整到“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。
（三）新项目具体情况
经过调整的“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”情况如下：
本项目由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司实施。本项目建设不新建厂房，通过利用桂林福达曲轴有限公司厂区内现有空余生产车间进行建设，使用生产车间建筑面积6000 ㎡；同时，购置数控车床、油孔专机、钻孔专机、外圆磨床、抛光机、链轮加工及去毛刺机、淬火机床、圆角滚压机、高压清洗机、动平衡修正机等生产及辅助设备86台（套），对现有发动机曲轴自动化生产线进行技术升级改造。
项目计划总投资为28,668.30万元（其中使用外汇2,727.58万美元），其中建设投资26,440.00万元，铺底流动资金2,228.30万元。项目建设期计划为46个月，从2017年3月到2020年12月，2020年12月全部改造完成投产。项目建设完成后，达产年可实现新增销售收入28,100.00万元，年缴增值税983.60万元，年缴营业税金及附加98.36万元，年利润总额3,885.32万元，具有较好的经济效益。
截至目前，公司已完成该项目募集资金投资进度的80%以上，部分建成生产线已进入试运行阶段，其余已购入设备处于安装、调试阶段。预计本次调增的募集资金到位后，公司将进一步加快本项目的建成达产。
“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”调整经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，尚需2019年第一次临时股东大会审议通过。
三、新项目的市场前景和风险提示
本次变更募集资金投资项目为原有募投项目之间金额的调整。本次对募集资金投资项目之间金额的调整是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《桂林福达股份有限公司募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。
四、新项目的批准及审批情况
公司此次募集资金变更事项未涉及新增项目，仅对原募投项目的金额进行调整，因此，不涉及国家有关部门审批或者备案等相关情况。
五、独立董事、监事会、保荐人意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求及公司有关规定；此次变更仅涉及对原募投项目金额进行调整，是公司结合市场环境变化，根据募集资金投资项目实施的客观情况进行的调整，调整后的募集资金仍投资于主营业务，有利于提高募集资金的使用效率，提高募集资金收益，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此同意该议案内容，并同意将其提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会意见如下：公司本次变更的募集资金投资项目议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，此次变更仅涉及对原募投项目金额进行调整，未变相改变募集资金的实际使用方向，有利于提高募集资金使用效率，符合目前公司募投项目建设的实际需要。上述变更事项没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的合法利益。因此，同意该议案内容。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）出具了《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》：
经核查，中国银河证券认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次变更部分募投项目是结合市场环境变化，根据募集资金投资项目实施的客观情况进行的调整，变更后的募投项目仍投资于主营业务，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合公司全体股东的利益；保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，中国银河证券同意福达股份本次变更部分募集资金投资项目事项，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
六、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
关于本次非公开发行募集资金投资项目变更事项，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议审议有关事项的独立意见；
4、中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见。
特此公告
桂林福达股份有限公司董事会
2019年11月28日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
